调查心得 

家贼难防：该名助理服务经理的公司已在採购工作方面制定指引，规定每次购货必须取得最少兩份报价单。可是，他仍与供应商同流合污，以假报价单欺骗僱主。

随意拿走公司财物：助理服务经理可将公司的资讯科技设施带返家中使用，显示公司的资产管控工作完全失败。

管理人员须知      

採购工作易生贪污漏洞：无論在传统或以资讯科技为主导的工作环境裏，採购工作一直是容易出现贪污漏洞的一环。事实上，不法之徒用的來去都是那几道板斧，只是新瓶旧酒而已。这些行为往往在公司进行电脑化时便会乘机涌现，如在购买资讯科技器材和外判顾问服务时处理不当，不法之徒便可从中进行非法交易。

採取「平常心」策略：资讯科技是一门专门学问，不谙此道的管理层自然要向资讯科技专才寻求协助。但管理层不可因此而藉词不进行可有助减少贪污舞弊行为的监察与制衡工作。採取「平常心」策略，也是可行的解决方法。

根据《防止贿赂条例》，公司的主事人是整个董事会，而个別股东或董事则属代理人身分。个案中，周先生乃股东之一，身兼厂房的受薪总经理，因此他是一名代理人。周先生须获董事会的同意才可以在公事上索取或收受利益。

根据《防止贿赂条例》第9条，收受利益后，代理人须于合理可能范围内儘早申请事后批准。同时，主事人在给予许可之前，必须仔细考虑申请详情，有关许可方为有效。

周先生的公司未有事先订明代理人可否收受与公事有关的利益，调查期间，周先生辩称曾知会其他股东，回佣是用以补贴内地应酬开支，但事实上周先生只是与其中两位股东在闲谈中提及，董事会并沒有商议或正式通过有关安排，更遑论备存任何有关收受回佣的资料或处理记录。换言之事发时，周先生尚未获得公司同意收受回佣。收受回佣后，他也沒有儘早向公司申请事后批准，故此周先生收取回佣并未获得主事人的许可。

为保障公司及持份者利益，任何机构都应主动规范董事会成员及各级职员接受利益的情况，并以书面方式清楚列明公司立场和有关接受利益及款待的政策。公司政策亦应详列申报程序及查询渠道，让员工可安心按规章办事。

在香港，根据《防止贿赂条例》，任何代理人（一般指僱员）如未获主事人（一般指僱主）批准，私下收受利益，作为影响与主事人有关业务的报酬，即属违法。此外，如果可以证明贿赂行为的任何部分是在香港发生，则仍有可能会受到《防止贿赂条例》的监管。虽然锺先生是其中一名股东，但根据法律他亦是一名代理人，所以收受利益前必须获得公司的同意。

私营机构应主动规范各级职员（包括董事）因处理公事而接受个人利益的情况，并以书面方式清楚列明公司的立场和政策、可收受的利益及其上限价值、先决条件等等。有关政策亦应详列申请程序及查询渠道。

此外，为确保能以合理价钱採购品质优良的生产物料，以及防止职员在採购过程中滥用职权或贪污渎职，机构应制定完善的採购程序，并经常提醒职员必须以公平和公正的准则选择物料供应商。

根据《防止贿赂条例》第9条，王先生 (僱员)未经其僱主同意而收受利益(即两间制造商的五十七万五千元非法回佣) 作为向两名制造商发出更多生产订单的报酬，有可能触犯法例，而行贿者亦同属犯法。只要贿赂行为的任何部分(例如承諾、协议、索取或接受未经许可的利益) 在香港发生，仍会受到《防止贿赂条例》的监管。故此，王先生在香港的银行户口存入贿款，有可能触犯《防止贿赂条例》。

王先生与制造商的密切关係影响了他履行职务时的客观性。在商业社会里，虽然交际应酬有时在所难免，但过去不少案例均説明贿赂行为通常始于以一些小恩小惠作为诱饵，如免费餐宴、礼品等等。因此，机构负责人应经常留意及提醒职员，小心处理与个別供应商或分判商的关係，避免接受他们过于频密或奢华的款待。

 此外，机构亦应清晰地制订收受利益政策和要求员工申报利益冲突，并将有关政策知会供应商或分判商。若有职员违反法例或政策，公司应立刻採取行动，并作出举报。

根据《防 止 贿 賂 条 例》，佣金是利益其的一种。营业经理收受佣金，作为他将公司客户的资料转寄给竞争对手公司的报酬，已触犯《防 止 贿 賂 条 例》第 9 条；而行贿者亦同样会触犯贪污法例。

若管理层不重视系统保安工作，公司的整体资讯保安系统便形同虚设，而现有的客户和生意亦可能轻易落入 竞争者之手。

网页设计公司应採取充必要的保护措施 ， 确 保數码资料得到妥善保存，并由授权人员严密看管，他们应聘请专业的资讯科技保安顾问，定期检讨公司的电脑系统，以提高保安质素。否则不法之徒便会有机可乘，例如以濫用电邮系统来犯案。 

如果营业代表提交了虚假文件，即报销佣金或娱乐费用的申请，以欺骗其主事人（即公司），则触犯《防止贿赂条例》第9（3）条。

此外，根据《防止贿赂条例》，向商业客户的代理人提供非法佣金以获取业务或保障业务往来，可构成贿赂罪行。 客户的代理人应获得其主事人（即其僱主）的许可，才可以接受与工作有关的利益或佣金。 由于给予许可的应该是收受利益者的僱主，而不是提供利益者的僱主，因此，市场总监许可报销佣金或娱乐支出的批准不会被视为主事人的许可。

虽然客户身处内地，但只要任何一部分的贿賂行为 (包括提供、索取或收受贿赂) 在香港境内发生，则仍受《防止贿賂条例》所规管，廉署有权作出跟进。无论如何，根据《防止贿赂条例》，行规、惯例不能成为贪污罪行的辩护。

安先生应将上述问题通知公司管理层，同时亦应避免涉及任何可能导致其诚信和专业受到质疑的行为。他应该从诚信及法规的角度考虑，并向管理层提出建议，寻找更好的解决方法。

如果怀疑高层涉及贪污，而他尝试寻找其他法律和诚信的解决方法都被拒绝，那么安先生应该考虑辞去公司的职务，拒绝进行任何非法交易，同时亦应考虑向廉政公署及向警方举报贪污及其他罪行。

若不法之徒故意使用科技犯案，而管理层对此又沒有仔细监察的话，后果可以不堪设想。虽然科技会为公司带来新契机，但在缺乏规管与监控的情况下盲目依赖科技，只会酿成更大的危机。要化解因引进新科技而产生的风险，管理人员须具备良好的判断力，并懂得与资讯科技人员建立正面的沟通关係。管理人员必须向员工灌输高水平的道德标准，以确保他们遵守所有程序及规定，尤其是在处理重要资料、採购用品和服务方面时。 

郭经理身为僱员，未得到其僱主许可，索取和接受利益(即亚明和亚富提供的「枱底回佣」)，以推荐公司购买他们的物业，有可能触犯《防止贿赂条例》第9条；同时，两名地产代理亚明和亚富亦可能触犯行贿罪。

个人道德和公司文化是塑造公司企业管治的关键因素。公司董事和高级管理人员应以身作则。郭经理在公司身居要职，本应谨慎运用公司赋予他的权力，维护公司的利益；但郭经理却滥用公司对他的信任，谋取私利，以致身陷法网。

诚信文化对企业的长远发展非常重要。企业管理层必须担当领导角色，为员工订明明确的行为守则及指引，提供诚信培训，并建立完善的内部管控系统以协助公司预防和尽早侦测违法或不当行为。

很明显，董事长的答覆并未令侯先生满意。假设他调查得來的结果全部属实，他应向公司其他董事呈交报告，详细列出採购总监司徒先生的不当行为。

司徒先生使用虚假採购文件欺骗公司，并通过公司账户报销私人开支的行为，可能已触犯《防止贿赂条例》第9（3）条；而且他未经公司许可接受供应商的秘密佣金，亦有可能违反《防止贿赂条例》第9条。

如果董事会沒有採取适当的行动来跟进事件，侯先生应在徵询法律意見后，考虑向有关当局举报此事。恪守公司机密的资料性当然是重要的考虑因素，但侯先生亦应衡量事件对公众利益的影响，以决定是否向有关当局透露。

最坏的打算是，侯先生可能因为对公司的管治失去信心而考虑辞职。

在认清所有可行办法及作出最恰当选择的同时，迪勤应考虑以下因素：

1. 有否抵触其专业、行业规则或公司守则？

2. 会否违反法例？

3. 与其自我价值观如诚实、同理心及责任感相符吗？

4. 可否毫无顾虑，公开及诚实地向第三者透露自己的决定？

迪勤可参考ETHICS PLUS道德抉择指引帮助他解决两难。

就专业操守而言，迪勤作为一名执业会计师，应在履行其职务时，遵守诚信、保密及专业操守的基本原则，否则，他可能因使用机密资料谋取私利或使其他人获利而违反香港会计师公会的守则。

就法例而言，迪勤作为上市公司管理层，如他蓄意、鲁莽或疏忽发放未经公布的敏感资料予阿恩协助他买卖其公司股票，可能违反《证券及期货条例》。

迪勤是「金云」投资有限公司的财务总监，有权得知公众沒有及可影响股价的公司资料，故在法律层面上会被视为内幕人士。