個案分析

工程師為工程公司的代理人。供應商向工程師提供利益（即現金）作為誘因或報酬，以對其主事人（即工程公司）的業務給予偏袒，即授予合約予供應商的分包商，觸犯了《防止賄賂條例》第9(2)條。若工程師未經其主事人同意而接受賄款，則違反《防止賄賂條例》第9(1)條。

個案剖析

供應商以貪污手段取得合約，必然會增加投標者的經營成本，亦對其他奉行公平競爭原則的投標者造成不公。此外，因為供應商難以同時提供賄款而又維持高質服務，工程水準也會不合標準，直接影響整項工程的質素。 管理層應提供誠信培訓，讓所有級別的員工都了解反貪法例的要求，在執行與公司業務有關的職務時保持警惕，注意貪污舞弊的風險。

工程師的正直作為，充分體現了在面對賄賂引誘或發現違規行為時應當採取的恰當措施。員工應拒絕任何賄賂，並立即向執法機構（如廉政公署）及／或公司管理層舉報可疑的不當行為或違法活動。企業亦應設立清晰且嚴格保密的舉報機制。

根據法律規定，無論利益是用直接或間接的方法送予當事人或與他有關的第三者，祇要有證據證明該利益是跟職務有關，即屬違法。永年雖然假借結婚賀禮之名提供利益予阿輝，但雙方都不能逃避法律制裁。

雖然向香港公司提供非法利益的是一間境外公司，但只要任何一部分的賄賂行為 (包括提供、索取或收受賄賂) 在香港境內發生，則仍受《防止賄賂條例》所規管，廉署有權作出跟進。

同樣地，如果境外人士要求港商將賄款存進一個香港的銀行帳戶，因為賄賂行為的部分過程在香港境內發生，雙方亦會觸犯《防止賄賂條例》。

個案分析

根據《防止賄賂條例》第9(1)條，若大衛（即代理人）在未獲其僱主（即主事人）批准下，接受利益（即陳先生提供的置業首期），作為誘因以協助陳先生中標，則構成犯罪。同時，根據《防止賄賂條例》第9(2)條，陳先生承諾向大衛提供賄款亦可能違法。

此外，如大衛向陳先生洩露內部資料，大衛有可能會違反香港工程師學會守則，即作為工程師，不可洩露機密資料及須以公司最大利益作依歸。

貪污妨礙公平競爭，若分判商並不是按其能力經客觀評估而挑選，會令工程質素成疑，甚至危及公眾安全。為了維持專業道德及避免違法，大衛應拒絕陳先生的要求，並向所屬公司及／或廉政公署舉報。

個案剖析

採購人員洩漏敏感標價等機密資訊，意圖偏袒特定投標商，會嚴重破壞採購程序的公平競爭與誠信。為防止此類不當行為，公司應建立完善的採購系統，確保能擇優挑選最合適的承辦商。例如：

（一） 採取預防措施以防招標資料外洩，例如透過電子渠道接收投標書，且分拆密碼由不同員工分別保管，並指派獨立小組見證開標程序；

（二） 禁止在截止時間前開啟已收到的投標書，並確保投標書由指定員工保管，以盡量降低資料外洩風險；

（三） 僅在管理層（或投標委員會，如有）基於合理理由批准後，方可接受逾期投標書；

（四） 要求參與採購的員工申報是否涉及利益衝突，並妥善處理任何已申報的利益衝突，以降低誠信風險；及

（五） 妥善保存招標過程的相關文件記錄，包括但不限於會議紀錄、投標評審與議價、往來信函，以及利益衝突的申報與處理，以便進行獨立審計並確保問責性。

銀行職員如對某些情況是否涉及利益衝突有疑問或發覺私人的利益與銀行的利益有所衝突，便應向管理層查詢。慧芬在未有向銀行申報其姊弟關係的情況下，將裝修的合同判予自己的弟弟所開設的公司，有可能已違反了銀行的行為守則[1]，即使慧芬深信子華的公司能夠提供與其他公司同樣高質素的服務，她也應向僱主申報利益。

[1]根據金管局的《監管政策手冊CG-3》，每個授權機構（銀行）應制定自己的行為守則，當中列明對某些行為的最低要求，包括「所有員工均應避免可能會導致或涉及實際或潛在利益衝突的情況。」

個案中，項目經理身為銀行（主事人）的僱員（代理人），接受內地承辦商提供的利益，作為向銀行建議接納承辦商不合符標準的工程，及聘用該承辦商負責翻新其他分行（與銀行業務有關且在香港發生的作為）的報酬，可能違反《防止賄賂條例》第9(1) 條；內地承辦商則有機會因行賄而違反《防止賄賂條例》第9(2) 條。只要任何一部份的賄賂行為（包括提供、索取或收受賄賂）在香港境內發生，則仍受《防止賄賂條例》所規管，廉署有權作出跟進

貨品與服務採購是最容易出現貪污問題的業務運作程序之一，尤其是涉及高價或專門知識的特殊產品或服務，如翻新和保養工程。

銀行常會調派職員到內地辦事處工作。由於員工在地域上遠離香港的總公司，又欠缺上司監督和其他管控措施，他們被不法之徒利誘的風險便會大增。單靠一名專家職員，又沒有有效的制衡和職責分工，也會增加貪污的風險。

銀行應訂明主要採購程序的指引，指派監督人員進行實地視察，確保採購過程合符指引，並監察有否出現不當行為，如包庇承辦商不合標準的工程。銀行亦應要求員工定期閱覽行為守則，提醒他們避免接受供應商/ 承辦商提供過度頻密/ 奢華的款待，以免影響其客觀判斷。另外，銀行應與供應商/ 承辦商（尤其是非本地供應商/ 承辦商）溝通，有關銀行的反貪和接受利益/ 款待政策，並表明對貪污舞弊採取的零容忍立場，銀行亦應為供應商/ 承辦商提供查詢/ 表達意見的渠道。

根據《防止賄賂條例》第9條，阿榮作為銀行的僱員，沒有得到其僱主（即銀行）的許可，接受利益（營業代表提供的回佣），同意向營業代表購買過時型號便有可能違法。該營業代表亦有可能因提供賄款予阿榮誘使他濫用權力，同樣違反《防止賄賂條例》。

阿榮面對道德兩難，衝擊他的個人價值觀如盡責及誠實。在處理此事上，阿榮應釐清事實及相關的持份者，並在評估所有可行辦法及作出決定時考慮以下因素：

1. 有否抵觸其專業、行業或公司守則？

2. 會否違反法例？

3. 是否其自我價值觀如盡責及誠實相符？

4. 可否毫無顧慮，公開及誠實地向第三者透露自己的決定？

為了維持專業道德及避免違法，阿榮應拒絕營業代表的要求及向公司或廉政公署舉報。他亦可以參考ETHICS PLUS道德抉擇指引，幫助他解決兩難及揀選最佳方法。

郭經理身為僱員，未得到其僱主許可，索取和接受利益(即亞明和亞富提供的「枱底回佣」)，以推薦公司購買他們的物業，有可能觸犯《防止賄賂條例》第9條；同時，兩名地產代理亞明和亞富亦可能觸犯行賄罪。

個人道德和公司文化是塑造公司企業管治的關鍵因素。公司董事和高級管理人員應以身作則。郭經理在公司身居要職，本應謹慎運用公司賦予他的權力，維護公司的利益；但郭經理卻濫用公司對他的信任，謀取私利，以致身陷法網。

誠信文化對企業的長遠發展非常重要。企業管理層必須擔當領導角色，為員工訂明明確的行為守則及指引，提供誠信培訓，並建立完善的內部管控系統以協助公司預防和盡早偵測違法或不當行為。

很明顯，董事長的答覆並未令侯先生滿意。假設他調查得來的結果全部屬實，他應向公司其他董事呈交報告，詳細列出採購總監司徒先生的不當行為。

司徒先生使用虛假採購文件欺騙公司，並通過公司賬戶報銷私人開支的行為，可能已觸犯《防止賄賂條例》第9（3）條；而且他未經公司許可接受供應商的秘密佣金，亦有可能違反《防止賄賂條例》第9條。

如果董事會沒有採取適當的行動來跟進事件，侯先生應在徵詢法律意見後，考慮向有關當局舉報此事。恪守公司機密的資料性當然是重要的考慮因素，但侯先生亦應衡量事件對公眾利益的影響，以決定是否向有關當局透露。

最壞的打算是，侯先生可能因為對公司的管治失去信心而考慮辭職。