振邦接受文犟所提供的利益，即不合理低价及优惠的付款条件，已有可能违反了银行的行为守则[1]。振邦应该婉拒文犟的好意，或向银行取得许可。

虽然文犟在提供的利益时，似乎与振邦的职务扯不上任何关係，但是倘若将來文犟对振邦于公事上有所要求，振邦便可能因处于进退兩难的局面，而无法拒绝对方的要求。

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》，每个授权机构（银行）应制定自己的行为守则，当中列明对某些行为的最低要求，包括「员工不得要求认可机构的任何客户或任何与或拟与认可机构有业务往来的人士或机构给予个人利益，亦不得接受和保留上述个人利益」。

个案中，银行经理是银行的僱员，即《防止贿賂条例》第9条所指的「代理人」，而银行就是「主事人」。

银行当然不会准许经理利用职权收受利益，所以上述回佣属非法「利益」，而收受非法「利益」属受贿行为。财务公司董事藉着向经理提供非法「利益」，则属行贿。

根据《防止贿賂条例》，供应即场享用的食物或饮品属「款待」，而「款待」不属于「利益」。虽然接受「款待」并不会触犯法例，但银行职员接受过度频繁及奢华的款待可能会违反银行员工守则；而银行经理亦因接受财务公司董事过度的款待而影响他的客观判断。

纵然「款待」是正常的业务酬酢，银行职员应避免频密及奢华的款待，以免与客户有公事往来时造成尴尬或欠缺客观判断。如有疑问，应向银行管理层谘询。

根据《防止贿赂条例》第9条，任何代理人未经其主事人批准，索取或接受利益，作为诱使其处理主事人的事务或业务时滥用职权的报酬，均属犯罪， 行贿者也会违法。 即使在香港以外的地方接受利益，如果贿赂行为的任何部分(包括提供、索取或收受贿赂)是在香港境内达成，则仍可能会受到《防止贿賂条例》的监管。 此外，根据《防止贿赂条例》第11条，只要提供利益者的意图是诱使对方为自己提供方便，即使受贿者辩称「无权力办理」、「无意办理」、「事实上未有办理」，行贿受贿双方已违法。故此，李先生有可能已触犯行贿罪，并不能以行贿目的未达作为辩护理由。假若张主任沒有向银行申报接受利是，即使最终沒有协助李先生取得借贷，仍有可能违法。

除了即场享用的饮食是款待之外，海味、洋酒及利是均属利益。提供利益者不可以「在该行业已成为习惯」，或习以为常的「行规」作为贿赂的藉口。根据《防止贿赂条例》第19条，法庭不会接纳上述藉口为授受双方免责的辩护理由，法庭只会以收取利益一方是否有主事人的许可作为依归。

根据香港金融管理局发出的「监管政策手册—行为守则」（以下简称「守则」），银行职员必须申报他们在公事上收到的利益。虽然仅仅接受「款待」并不会构成罪行，但奢华款待极可能是贪污贿赂的开始。「守则」亦列明银行职员只可接受正常的业务酬酢，例如普通饮宴。

当面对贿赂的诱惑时，张主任应遵照「守则」向银行申报，揭发李先生以送礼送利是为名、行贿为实的违法行为，以免惹来受贿的嫌疑。

根据《防止贿赂条例》第9条，任何代理人未经其主事人同意，索取或接受利益，从事与其主事人的事务或业务有关的行为作回报，即属违法。而行贿者亦属犯法。

本个案中，经理身为财务公司（主事人）的僱员（代理人），接受物业发展商提供的佣金（利益），作为推荐其贷款申请（与财务公司业务有关的作为）的报酬。根据《防止贿赂条例》，即使利益由其妻子代为接受，经理亦有可能被视作已收取利益。因此，他有机会违反《防止贿赂条例》第9(1) 条。物业发展商则有机会因为提供利益而违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

另一方面，经理向物业估价员（测量师行的代理人）提供贿赂，作为对方夸大抵押品价值的报酬，有机会违反《防止贿赂条例》第9(2) 条；而后者接受经理提供的利益则有可能违反该条例第9(1) 条。此外，他们分別向僱主递交虚假，具误导性的估值报告，同样可能触犯该条例第9(3)条。

经理亦可能触犯《银行业条例》。即禁止认可机构的任何员工为自己或自己的亲属的个人利益或益处，收取任何礼物，佣金等，促致或尽力促致任何人获得该机构的任何放款、贷款、财务担保或信贷融通。

高级银行经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），未经银行许可收取利益，作为协助客户获批延期还款（与银行的业务有关）的报酬，有机会违反《防止贿赂条例》第9(1) 条。客户提供报酬答谢经理的协助，则有可能违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

高级银行经理亦可能违反《银行业条例》，即禁止认可机构的任何员工为自己的个人利益，收取任何礼物、佣金、利益等，促致或尽力促致任何人获得该机构的任何放款、贷款、财务担保或信贷融通。

为提高工作效率，银行往往会授予管理人员酌情权批核某个限额内的贷款申请，但贪污风险则会随着管理人员的酌情权而增加；即酌情权越大，贪污风险便越高。

重组不良贷款是一个容易被忽略的贪污范畴，债务人为了应急，或会利诱银行管理人员以取得有利的贷款条件，例如延期还款。

涉及贪污舞弊的借贷行为会增加不良贷款，影响银行的业务和盈利。若客户以行贿方式获得信贷批核，反映出其业务已出现财政困难，加上该客户缺乏诚信，拖欠还款的机会也相应增加。银行就借贷个案进行内部覆检，并设立严谨的监控及通报制度，能有效侦察不当行为和贪污交易。

在本案例中，客户经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），未经银行许可接受相熟客户提供的奖赏（利益），作为向后者优先提供资产组合管理服务（与银行业务有关的作为）的报酬，有机会违反《防止贿赂条例》第9(1) 条；该客户则有可能违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

客户经理与相熟客户的私人关係会构成利益冲突，甚至造成优待个別客户的情况，例如提供优先的资产组合管理服务。

为防止贪污及不当行为，银行应透过下列方法，加犟职员的道德意识和推广诚信文化：

• 高级管理人员清楚表明他们秉持商业道德和诚信的决心，及对违反诚信的行为採取零容忍态度；

• 在行为守则内订明所有员工必须恪守的道德标准，尤其是接受客户所提供利益的限制，并要求员工申报和避免利益冲突；及

• 定期为员工举办诚信和倡廉培训活动（包括入职和复修培训）及向所有客户（特別是非本地客户）公布银行的防贪和接受利益政策。

个案中，高级信贷经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），未经银行许可接受工厂东主的利益（手錶），作为隐瞒工厂设备陈旧和撰写对东主有利的视察报告的报酬（与银行的业务有关）。虽然有关利益在香港境外收取，但其他行为（例如向银行提交对东主有利的报告）在香港发生，故高级信贷经理有可能因受贿而触犯《防止贿赂条例》第9(1) 条，工厂东主则有机会因行贿触犯《防止贿赂条例》第9(2) 条。高级信贷经理亦可能触犯《银行业条例》。

虽然高级信贷经理是信贷经理的上司，但他却无权批准后者接受利益。

不少银行的企业客户在内地或香港境外设有生产厂房或拥有其他资产。当银行职员在评核贷款申请时，或需进行实地视察/ 探访，过程中可能会遇到贿赂、餽赠、过度款待或提供服务等巨大诱惑。

指派同一单位的工作人员(尤其两人昰上司下属的关係)执行高贪污风险的工作容易出现问题。在个案中，信贷经理可能是由于其上司的压力而沒有当场拒绝接受礼物，他亦可能继而与上司同流合污。

基于文化差异，香港境外地区的客户或会视提供餽赠/ 报酬以换取协助或优待的做法视为正当行为。银行应清楚向其职员说明无须亦不应跟从有机会违法的当地文化。同时，银行应建立独立、可靠和保密的举报渠道，以鼓励员工举报不当行为，亦应与员工及客户（尤其是非本地客户）保持良好沟通，向他们表明对贪污零容忍的立场，以及有关防止贿赂及接受利益/款待的政策。

银行经理身为银行（ 主事人）的僱员（ 代理人），未经银行许可接受客户提供的利益，作为协助他透过银行处理可疑交易（ 与银行业务有关的作为）的报酬，有可能违反《防止贿赂条例》第9(1) 条；而该客户亦可能会违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

若银行经理知道或有合理理由相信任何财产，全部或部分、直接或间接代表该等收益的任何财产为贩毒或犯罪得益而仍处理该财产，他便可能触犯《有组织及严重罪行条例》、《贩毒（追讨得益）条例》或《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》。

洗黑钱属于严重罪行。银行应让全体员工知道银行必须遵从相关规定，并不断监察资金流向和审核相关的监控措施/ 程序，以起阻吓作用。

个案中，项目经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），接受内地承办商提供的利益，作为向银行建议接纳承办商不合符标准的工程，及聘用该承办商负责翻新其他分行（与银行业务有关且在香港发生的作为）的报酬，可能违反《防止贿赂条例》第9(1) 条；内地承办商则有机会因行贿而违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。只要任何一部份的贿赂行为（包括提供、索取或收受贿赂）在香港境内发生，则仍受《防止贿赂条例》所规管，廉署有权作出跟进

货品与服务採购是最容易出现贪污问题的业务运作程序之一，尤其是涉及高价或专门知识的特殊产品或服务，如翻新和保养工程。

银行常会调派职员到内地办事处工作。由于员工在地域上远离香港的总公司，又欠缺上司监督和其他管控措施，他们被不法之徒利诱的风险便会大增。单靠一名专家职员，又沒有有效的制衡和职责分工，也会增加贪污的风险。

银行应订明主要採购程序的指引，指派监督人员进行实地视察，确保採购过程合符指引，并监察有否出现不当行为，如包庇承办商不合标准的工程。银行亦应要求员工定期阅览行为守则，提醒他们避免接受供应商/ 承办商提供过度频密/ 奢华的款待，以免影响其客观判断。另外，银行应与供应商/ 承办商（尤其是非本地供应商/ 承办商）沟通，有关银行的反贪和接受利益/ 款待政策，并表明对贪污舞弊採取的零容忍立场，银行亦应为供应商/ 承办商提供查询/ 表达意见的渠道。

根据《防止贿赂条例》第9条，阿荣作为银行的僱员，沒有得到其僱主（即银行）的许可，接受利益（营业代表提供的回佣），同意向营业代表购买过时型号便有可能违法。该营业代表亦有可能因提供贿款予阿荣诱使他滥用权力，同样违反《防止贿赂条例》。

阿荣面对道德两难，冲击他的个人价值观如尽责及诚实。在处理此事上，阿荣应釐清事实及相关的持份者，并在评估所有可行办法及作出决定时考虑以下因素：

1. 有否抵触其专业、行业或公司守则？
2. 会否违反法例？
3. 是否其自我价值观如尽责及诚实相符？
4. 可否毫无顾虑，公开及诚实地向第三者透露自己的决定？

为了维持专业道德及避免违法，阿荣应拒绝营业代表的要求及向公司或廉政公署举报。他亦可以参考ETHICS PLUS道德抉择指引，帮助他解决两难及拣选最佳方法。