耀明在收取佣金前必須取得其主事人的同意，否則他與立仁將一同觸犯《防止賄賂條例》第9條。沒有耀明的主事人之許可，立仁會觸犯行賄罪，而耀明則會觸犯受賄罪。

即使耀明最終未必能夠完成與立仁的協議，而立仁亦沒支付佣金，但只要雙方達成貪污的口頭協議，兩者均會受到檢控。

振邦接受文強所提供的利益，即不合理低價及優惠的付款條件，已有可能違反了銀行的行為守則[1]。振邦應該婉拒文強的好意，或向銀行取得許可。

雖然文強在提供的利益時，似乎與振邦的職務扯不上任何關係，但是倘若將來文強對振邦於公事上有所要求，振邦便可能因處於進退兩難的局面，而無法拒絕對方的要求。

[1]根據金管局的《監管政策手冊CG-3》，每個授權機構（銀行）應制定自己的行為守則，當中列明對某些行為的最低要求，包括「員工不得要求認可機構的任何客戶或任何與或擬與認可機構有業務往來的人士或機構給予個人利益，亦不得接受和保留上述個人利益」。

個案中，銀行經理是銀行的僱員，即《防止賄賂條例》第9條所指的「代理人」，而銀行就是「主事人」。

銀行當然不會准許經理利用職權收受利益，所以上述回佣屬非法「利益」，而收受非法「利益」屬受賄行為。財務公司董事藉著向經理提供非法「利益」，則屬行賄。

根據《防止賄賂條例》，供應即場享用的食物或飲品屬「款待」，而「款待」不屬於「利益」。雖然接受「款待」並不會觸犯法例，但銀行職員接受過度頻繁及奢華的款待可能會違反銀行員工守則；而銀行經理亦因接受財務公司董事過度的款待而影響他的客觀判斷。

縱然「款待」是正常的業務酬酢，銀行職員應避免頻密及奢華的款待，以免與客戶有公事往來時造成尷尬或欠缺客觀判斷。如有疑問，應向銀行管理層諮詢。

根據《防止賄賂條例》第9條，任何代理人未經其主事人批准，索取或接受利益，作為誘使其處理主事人的事務或業務時濫用職權的報酬，均屬犯罪， 行賄者也會違法。 即使在香港以外的地方接受利益，如果賄賂行為的任何部分(包括提供、索取或收受賄賂)是在香港境內達成，則仍可能會受到《防止賄賂條例》的監管。 此外，根據《防止賄賂條例》第11條，只要提供利益者的意圖是誘使對方為自己提供方便，即使受賄者辯稱「無權力辦理」、「無意辦理」、「事實上未有辦理」，行賄受賄雙方已違法。故此，李先生有可能已觸犯行賄罪，並不能以行賄目的未達作為辯護理由。假若張主任沒有向銀行申報接受利是，即使最終沒有協助李先生取得借貸，仍有可能違法。

除了即場享用的飲食是款待之外，海味、洋酒及利是均屬利益。提供利益者不可以「在該行業已成為習慣」，或習以為常的「行規」作為賄賂的藉口。根據《防止賄賂條例》第19條，法庭不會接納上述藉口為授受雙方免責的辯護理由，法庭只會以收取利益一方是否有主事人的許可作為依歸。

根據香港金融管理局發出的「監管政策手冊—行為守則」（以下簡稱「守則」），銀行職員必須申報他們在公事上收到的利益。雖然僅僅接受「款待」並不會構成罪行，但奢華款待極可能是貪污賄賂的開始。「守則」亦列明銀行職員只可接受正常的業務酬酢，例如普通飲宴。

當面對賄賂的誘惑時，張主任應遵照「守則」向銀行申報，揭發李先生以送禮送利是為名、行賄為實的違法行為，以免惹來受賄的嫌疑。

根據《防止賄賂條例》第9條，任何代理人未經其主事人同意，索取或接受利益，從事與其主事人的事務或業務有關的行為作回報，即屬違法。而行賄者亦屬犯法。

本個案中，經理身為財務公司（主事人）的僱員（代理人），接受物業發展商提供的佣金（利益），作為推薦其貸款申請（與財務公司業務有關的作為）的報酬。根據《防止賄賂條例》，即使利益由其妻子代為接受，經理亦有可能被視作已收取利益。因此，他有機會違反《防止賄賂條例》第9(1) 條。物業發展商則有機會因為提供利益而違反《防止賄賂條例》第9(2) 條。

另一方面，經理向物業估價員（測量師行的代理人）提供賄賂，作為對方誇大抵押品價值的報酬，有機會違反《防止賄賂條例》第9(2) 條；而後者接受經理提供的利益則有可能違反該條例第9(1) 條。此外，他們分別向僱主遞交虛假，具誤導性的估值報告，同樣可能觸犯該條例第9(3)條。

經理亦可能觸犯《銀行業條例》。即禁止認可機構的任何員工為自己或自己的親屬的個人利益或益處，收取任何禮物，佣金等，促致或盡力促致任何人獲得該機構的任何放款、貸款、財務擔保或信貸融通。

高級銀行經理身為銀行（主事人）的僱員（代理人），未經銀行許可收取利益，作為協助客戶獲批延期還款（與銀行的業務有關）的報酬，有機會違反《防止賄賂條例》第9(1) 條。客戶提供報酬答謝經理的協助，則有可能違反《防止賄賂條例》第9(2) 條。

高級銀行經理亦可能違反《銀行業條例》，即禁止認可機構的任何員工為自己的個人利益，收取任何禮物、佣金、利益等，促致或盡力促致任何人獲得該機構的任何放款、貸款、財務擔保或信貸融通。

為提高工作效率，銀行往往會授予管理人員酌情權批核某個限額內的貸款申請，但貪污風險則會隨著管理人員的酌情權而增加；即酌情權越大，貪污風險便越高。

重組不良貸款是一個容易被忽略的貪污範疇，債務人為了應急，或會利誘銀行管理人員以取得有利的貸款條件，例如延期還款。

涉及貪污舞弊的借貸行為會增加不良貸款，影響銀行的業務和盈利。若客戶以行賄方式獲得信貸批核，反映出其業務已出現財政困難，加上該客戶缺乏誠信，拖欠還款的機會也相應增加。銀行就借貸個案進行內部覆檢，並設立嚴謹的監控及通報制度，能有效偵察不當行為和貪污交易。

在本案例中，客戶經理身為銀行（主事人）的僱員（代理人），未經銀行許可接受相熟客戶提供的獎賞（利益），作為向後者優先提供資產組合管理服務（與銀行業務有關的作為）的報酬，有機會違反《防止賄賂條例》第9(1) 條；該客戶則有可能違反《防止賄賂條例》第9(2) 條。

客戶經理與相熟客戶的私人關係會構成利益衝突，甚至造成優待個別客戶的情況，例如提供優先的資產組合管理服務。

為防止貪污及不當行為，銀行應透過下列方法，加強職員的道德意識和推廣誠信文化：

• 高級管理人員清楚表明他們秉持商業道德和誠信的決心，及對違反誠信的行為採取零容忍態度；

• 在行為守則內訂明所有員工必須恪守的道德標準，尤其是接受客戶所提供利益的限制，並要求員工申報和避免利益衝突；及

• 定期為員工舉辦誠信和倡廉培訓活動（包括入職和複修培訓）及向所有客戶（特別是非本地客戶）公布銀行的防貪和接受利益政策。

個案中，高級信貸經理身為銀行（主事人）的僱員（代理人），未經銀行許可接受工廠東主的利益（手錶），作為隱瞞工廠設備陳舊和撰寫對東主有利的視察報告的報酬（與銀行的業務有關）。雖然有關利益在香港境外收取，但其他行為（例如向銀行提交對東主有利的報告）在香港發生，故高級信貸經理有可能因受賄而觸犯《防止賄賂條例》第9(1) 條，工廠東主則有機會因行賄觸犯《防止賄賂條例》第9(2) 條。高級信貸經理亦可能觸犯《銀行業條例》。

雖然高級信貸經理是信貸經理的上司，但他卻無權批准後者接受利益。

不少銀行的企業客戶在內地或香港境外設有生產廠房或擁有其他資產。當銀行職員在評核貸款申請時，或需進行實地視察/ 探訪，過程中可能會遇到賄賂、餽贈、過度款待或提供服務等巨大誘惑。

指派同一單位的工作人員(尤其兩人昰上司下屬的關係)執行高貪污風險的工作容易出現問題。在個案中，信貸經理可能是由於其上司的壓力而沒有當場拒絕接受禮物，他亦可能繼而與上司同流合污。

基於文化差異，香港境外地區的客戶或會視提供餽贈/ 報酬以換取協助或優待的做法視為正當行為。銀行應清楚向其職員說明無須亦不應跟從有機會違法的當地文化。同時，銀行應建立獨立、可靠和保密的舉報渠道，以鼓勵員工舉報不當行為，亦應與員工及客戶（尤其是非本地客戶）保持良好溝通，向他們表明對貪污零容忍的立場，以及有關防止賄賂及接受利益/款待的政策。

銀行經理身為銀行（ 主事人）的僱員（ 代理人），未經銀行許可接受客戶提供的利益，作為協助他透過銀行處理可疑交易（ 與銀行業務有關的作為）的報酬，有可能違反《防止賄賂條例》第9(1) 條；而該客戶亦可能會違反《防止賄賂條例》第9(2) 條。

若銀行經理知道或有合理理由相信任何財產，全部或部分、直接或間接代表該等收益的任何財產為販毒或犯罪得益而仍處理該財產，他便可能觸犯《有組織及嚴重罪行條例》、《販毒（追討得益）條例》或《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》。

洗黑錢屬於嚴重罪行。銀行應讓全體員工知道銀行必須遵從相關規定，並不斷監察資金流向和審核相關的監控措施/ 程序，以起阻嚇作用。

個案中，項目經理身為銀行（主事人）的僱員（代理人），接受內地承辦商提供的利益，作為向銀行建議接納承辦商不合符標準的工程，及聘用該承辦商負責翻新其他分行（與銀行業務有關且在香港發生的作為）的報酬，可能違反《防止賄賂條例》第9(1) 條；內地承辦商則有機會因行賄而違反《防止賄賂條例》第9(2) 條。只要任何一部份的賄賂行為（包括提供、索取或收受賄賂）在香港境內發生，則仍受《防止賄賂條例》所規管，廉署有權作出跟進

貨品與服務採購是最容易出現貪污問題的業務運作程序之一，尤其是涉及高價或專門知識的特殊產品或服務，如翻新和保養工程。

銀行常會調派職員到內地辦事處工作。由於員工在地域上遠離香港的總公司，又欠缺上司監督和其他管控措施，他們被不法之徒利誘的風險便會大增。單靠一名專家職員，又沒有有效的制衡和職責分工，也會增加貪污的風險。

銀行應訂明主要採購程序的指引，指派監督人員進行實地視察，確保採購過程合符指引，並監察有否出現不當行為，如包庇承辦商不合標準的工程。銀行亦應要求員工定期閱覽行為守則，提醒他們避免接受供應商/ 承辦商提供過度頻密/ 奢華的款待，以免影響其客觀判斷。另外，銀行應與供應商/ 承辦商（尤其是非本地供應商/ 承辦商）溝通，有關銀行的反貪和接受利益/ 款待政策，並表明對貪污舞弊採取的零容忍立場，銀行亦應為供應商/ 承辦商提供查詢/ 表達意見的渠道。