比利與客戶同時間買賣一隻股票，明顯地存在利益衝突。雖然公司准許職員將本身和客戶的買賣盤合併處理，但*操守準則規定，如後來無法完成所有買賣指示，則須將股票優先分配予客戶。比利按本人和傑斯的買盤比例去分配股票表面上似乎沒有犯錯，但他並無遵守必須優先滿足客戶買賣指示的規定，實在有違操守準則。

*註：操守準則指證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則、企業融資顧問操守準則和基金經理操守準則。

簡寧應清楚知道公司客戶的買賣盤能影響期貨市場走勢，屬非公開資料。但他仍與蔓娜合謀，故意拖延交易，以便利用這些市場敏感資料謀取私利。兩人因進行超前交易而違反了*操守準則。

此外，簡寧收取了蔓娜從超前交易分得的利潤作為報酬，向她泄露自己公司客戶的買賣盤資料，因而觸犯《防止賄賂條例》第9條。蔓娜作為非法利益提供者，亦同時觸犯該法例。

*註：操守準則指證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則、企業融資顧問操守準則和基

金經理操守準則。

如果美琪收受的利益，即那隻古董手錶，並非是用來答謝她濫用職權的報酬，她未必會抵觸*操守準則和《防止賄賂條例》；但美琪應對可能導致違反操守準則及抵觸法例的情況加以警惕。她在接受禮物之前應該尋求她的主事人（即僱主）的許可。倘若她認為收下該禮物會令她日後要向饋贈者履行某些責任，她應該拒絕接受。如有疑問，最好先徵詢僱主意見。

雖然酬酢在商界甚為普遍，在《防止賄賂條例》中也不算是利益，但美琪仍須避免接受過於奢華的款待，以免未能客觀地處理客戶事務。

*註：操守準則指證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則、企業融資顧問操守準則和基金經理操守準則。

銀行職員如對某些情況是否涉及利益衝突有疑問或發覺私人的利益與銀行的利益有所衝突，便應向管理層查詢。慧芬在未有向銀行申報其姊弟關係的情況下，將裝修的合同判予自己的弟弟所開設的公司，有可能已違反了銀行的行為守則[1]，即使慧芬深信子華的公司能夠提供與其他公司同樣高質素的服務，她也應向僱主申報利益。

[1]根據金管局的《監管政策手冊CG-3》，每個授權機構（銀行）應制定自己的行為守則，當中列明對某些行為的最低要求，包括「所有員工均應避免可能會導致或涉及實際或潛在利益衝突的情況。」

振邦接受文強所提供的利益，即不合理低價及優惠的付款條件，已有可能違反了銀行的行為守則[1]。振邦應該婉拒文強的好意，或向銀行取得許可。

雖然文強在提供的利益時，似乎與振邦的職務扯不上任何關係，但是倘若將來文強對振邦於公事上有所要求，振邦便可能因處於進退兩難的局面，而無法拒絕對方的要求。

[1]根據金管局的《監管政策手冊CG-3》，每個授權機構（銀行）應制定自己的行為守則，當中列明對某些行為的最低要求，包括「員工不得要求認可機構的任何客戶或任何與或擬與認可機構有業務往來的人士或機構給予個人利益，亦不得接受和保留上述個人利益」。

個案中，銀行經理是銀行的僱員，即《防止賄賂條例》第9條所指的「代理人」，而銀行就是「主事人」。

銀行當然不會准許經理利用職權收受利益，所以上述回佣屬非法「利益」，而收受非法「利益」屬受賄行為。財務公司董事藉著向經理提供非法「利益」，則屬行賄。

根據《防止賄賂條例》，供應即場享用的食物或飲品屬「款待」，而「款待」不屬於「利益」。雖然接受「款待」並不會觸犯法例，但銀行職員接受過度頻繁及奢華的款待可能會違反銀行員工守則；而銀行經理亦因接受財務公司董事過度的款待而影響他的客觀判斷。

縱然「款待」是正常的業務酬酢，銀行職員應避免頻密及奢華的款待，以免與客戶有公事往來時造成尷尬或欠缺客觀判斷。如有疑問，應向銀行管理層諮詢。

根據《防止賄賂條例》第9條，任何代理人未經其主事人批准，索取或接受利益，作為誘使其處理主事人的事務或業務時濫用職權的報酬，均屬犯罪， 行賄者也會違法。 即使在香港以外的地方接受利益，如果賄賂行為的任何部分(包括提供、索取或收受賄賂)是在香港境內達成，則仍可能會受到《防止賄賂條例》的監管。 此外，根據《防止賄賂條例》第11條，只要提供利益者的意圖是誘使對方為自己提供方便，即使受賄者辯稱「無權力辦理」、「無意辦理」、「事實上未有辦理」，行賄受賄雙方已違法。故此，李先生有可能已觸犯行賄罪，並不能以行賄目的未達作為辯護理由。假若張主任沒有向銀行申報接受利是，即使最終沒有協助李先生取得借貸，仍有可能違法。

除了即場享用的飲食是款待之外，海味、洋酒及利是均屬利益。提供利益者不可以「在該行業已成為習慣」，或習以為常的「行規」作為賄賂的藉口。根據《防止賄賂條例》第19條，法庭不會接納上述藉口為授受雙方免責的辯護理由，法庭只會以收取利益一方是否有主事人的許可作為依歸。

根據香港金融管理局發出的「監管政策手冊—行為守則」（以下簡稱「守則」），銀行職員必須申報他們在公事上收到的利益。雖然僅僅接受「款待」並不會構成罪行，但奢華款待極可能是貪污賄賂的開始。「守則」亦列明銀行職員只可接受正常的業務酬酢，例如普通飲宴。

當面對賄賂的誘惑時，張主任應遵照「守則」向銀行申報，揭發李先生以送禮送利是為名、行賄為實的違法行為，以免惹來受賄的嫌疑。

在本案例中，客戶經理身為銀行（主事人）的僱員（代理人），未經銀行許可接受相熟客戶提供的獎賞（利益），作為向後者優先提供資產組合管理服務（與銀行業務有關的作為）的報酬，有機會違反《防止賄賂條例》第9(1) 條；該客戶則有可能違反《防止賄賂條例》第9(2) 條。

客戶經理與相熟客戶的私人關係會構成利益衝突，甚至造成優待個別客戶的情況，例如提供優先的資產組合管理服務。

為防止貪污及不當行為，銀行應透過下列方法，加強職員的道德意識和推廣誠信文化：

• 高級管理人員清楚表明他們秉持商業道德和誠信的決心，及對違反誠信的行為採取零容忍態度；

• 在行為守則內訂明所有員工必須恪守的道德標準，尤其是接受客戶所提供利益的限制，並要求員工申報和避免利益衝突；及

• 定期為員工舉辦誠信和倡廉培訓活動（包括入職和複修培訓）及向所有客戶（特別是非本地客戶）公布銀行的防貪和接受利益政策。

個案中，項目經理身為銀行（主事人）的僱員（代理人），接受內地承辦商提供的利益，作為向銀行建議接納承辦商不合符標準的工程，及聘用該承辦商負責翻新其他分行（與銀行業務有關且在香港發生的作為）的報酬，可能違反《防止賄賂條例》第9(1) 條；內地承辦商則有機會因行賄而違反《防止賄賂條例》第9(2) 條。只要任何一部份的賄賂行為（包括提供、索取或收受賄賂）在香港境內發生，則仍受《防止賄賂條例》所規管，廉署有權作出跟進

貨品與服務採購是最容易出現貪污問題的業務運作程序之一，尤其是涉及高價或專門知識的特殊產品或服務，如翻新和保養工程。

銀行常會調派職員到內地辦事處工作。由於員工在地域上遠離香港的總公司，又欠缺上司監督和其他管控措施，他們被不法之徒利誘的風險便會大增。單靠一名專家職員，又沒有有效的制衡和職責分工，也會增加貪污的風險。

銀行應訂明主要採購程序的指引，指派監督人員進行實地視察，確保採購過程合符指引，並監察有否出現不當行為，如包庇承辦商不合標準的工程。銀行亦應要求員工定期閱覽行為守則，提醒他們避免接受供應商/ 承辦商提供過度頻密/ 奢華的款待，以免影響其客觀判斷。另外，銀行應與供應商/ 承辦商（尤其是非本地供應商/ 承辦商）溝通，有關銀行的反貪和接受利益/ 款待政策，並表明對貪污舞弊採取的零容忍立場，銀行亦應為供應商/ 承辦商提供查詢/ 表達意見的渠道。

國才濫用職權，不顧阿東的真實業務狀況，向銀行提出對阿東有利的評估建議，可能已違反了銀行內部的信貸監控政策。國才不應因為與阿東的私人關係，而影響了他專業判斷。相反，他應該在提交建議前，向銀行申報與阿東的關係。為保障自己，他應詳細向管理層道出事件的始末，然後遵從銀行方面的決定。