简寧应清楚知道公司客户的买卖盘能影响期货市场走势，属非公开资料。但他仍与蔓娜合谋，故意拖延交易，以便利用这些市场敏感资料谋取私利。兩人因进行超前交易而违反了*操守准则。

此外，简寧收取了蔓娜从超前交易分得的利润作为报酬，向她泄露自己公司客户的买卖盘资料，因而触犯《防止贿賂条例》第9条。蔓娜作为非法利益提供者，亦同时触犯该法例。

*註：操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基

金经理操守准则。

如果美琪收受的利益，即那只古董手錶，并非是用來答谢她濫用职权的报酬，她未必会抵触*操守准则和《防止贿賂条例》；但美琪应对可能导致违反操守准则及抵触法例的情况加以警惕。她在接受礼物之前应该寻求她的主事人（即僱主）的许可。倘若她认为收下该禮物会令她日后要向馈赠者履行某些责任，她应该拒绝接受。如有疑问，最好先徵询僱主意見。

虽然酬酢在商界甚为普遍，在《防止贿賂条例》中也不算是利益，但美琪仍须避免接受过于奢华的款待，以免未能客观地处理客户事务。

*註：操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基金经理操守准则。

银行职员如对某些情况是否涉及利益冲突有疑问或发觉私人的利益与银行的利益有所冲突，便应向管理层查询。慧芬在未有向银行申报其姊弟关係的情况下，将装修的合同判予自己的弟弟所开设的公司，有可能已违反了银行的行为守则[1]，即使慧芬深信子华的公司能够提供与其他公司同样高质素的服务，她也应向僱主申报利益。

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》，每个授权机构（银行）应制定自己的行为守则，当中列明对某些行为的最低要求，包括「所有员工均应避免可能会导致或涉及实际或潜在利益冲突的情况。」

振邦接受文犟所提供的利益，即不合理低价及优惠的付款条件，已有可能违反了银行的行为守则[1]。振邦应该婉拒文犟的好意，或向银行取得许可。

虽然文犟在提供的利益时，似乎与振邦的职务扯不上任何关係，但是倘若将來文犟对振邦于公事上有所要求，振邦便可能因处于进退兩难的局面，而无法拒绝对方的要求。

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》，每个授权机构（银行）应制定自己的行为守则，当中列明对某些行为的最低要求，包括「员工不得要求认可机构的任何客户或任何与或拟与认可机构有业务往来的人士或机构给予个人利益，亦不得接受和保留上述个人利益」。

个案中，银行经理是银行的僱员，即《防止贿賂条例》第9条所指的「代理人」，而银行就是「主事人」。

银行当然不会准许经理利用职权收受利益，所以上述回佣属非法「利益」，而收受非法「利益」属受贿行为。财务公司董事藉着向经理提供非法「利益」，则属行贿。

根据《防止贿賂条例》，供应即场享用的食物或饮品属「款待」，而「款待」不属于「利益」。虽然接受「款待」并不会触犯法例，但银行职员接受过度频繁及奢华的款待可能会违反银行员工守则；而银行经理亦因接受财务公司董事过度的款待而影响他的客观判断。

纵然「款待」是正常的业务酬酢，银行职员应避免频密及奢华的款待，以免与客户有公事往来时造成尴尬或欠缺客观判断。如有疑问，应向银行管理层谘询。

根据《防止贿赂条例》第9条，任何代理人未经其主事人批准，索取或接受利益，作为诱使其处理主事人的事务或业务时滥用职权的报酬，均属犯罪， 行贿者也会违法。 即使在香港以外的地方接受利益，如果贿赂行为的任何部分(包括提供、索取或收受贿赂)是在香港境内达成，则仍可能会受到《防止贿賂条例》的监管。 此外，根据《防止贿赂条例》第11条，只要提供利益者的意图是诱使对方为自己提供方便，即使受贿者辩称「无权力办理」、「无意办理」、「事实上未有办理」，行贿受贿双方已违法。故此，李先生有可能已触犯行贿罪，并不能以行贿目的未达作为辩护理由。假若张主任沒有向银行申报接受利是，即使最终沒有协助李先生取得借贷，仍有可能违法。

除了即场享用的饮食是款待之外，海味、洋酒及利是均属利益。提供利益者不可以「在该行业已成为习惯」，或习以为常的「行规」作为贿赂的藉口。根据《防止贿赂条例》第19条，法庭不会接纳上述藉口为授受双方免责的辩护理由，法庭只会以收取利益一方是否有主事人的许可作为依归。

根据香港金融管理局发出的「监管政策手册—行为守则」（以下简称「守则」），银行职员必须申报他们在公事上收到的利益。虽然仅仅接受「款待」并不会构成罪行，但奢华款待极可能是贪污贿赂的开始。「守则」亦列明银行职员只可接受正常的业务酬酢，例如普通饮宴。

当面对贿赂的诱惑时，张主任应遵照「守则」向银行申报，揭发李先生以送礼送利是为名、行贿为实的违法行为，以免惹来受贿的嫌疑。

在本案例中，客户经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），未经银行许可接受相熟客户提供的奖赏（利益），作为向后者优先提供资产组合管理服务（与银行业务有关的作为）的报酬，有机会违反《防止贿赂条例》第9(1) 条；该客户则有可能违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

客户经理与相熟客户的私人关係会构成利益冲突，甚至造成优待个別客户的情况，例如提供优先的资产组合管理服务。

为防止贪污及不当行为，银行应透过下列方法，加犟职员的道德意识和推广诚信文化：

• 高级管理人员清楚表明他们秉持商业道德和诚信的决心，及对违反诚信的行为採取零容忍态度；

• 在行为守则内订明所有员工必须恪守的道德标准，尤其是接受客户所提供利益的限制，并要求员工申报和避免利益冲突；及

• 定期为员工举办诚信和倡廉培训活动（包括入职和复修培训）及向所有客户（特別是非本地客户）公布银行的防贪和接受利益政策。

个案中，项目经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），接受内地承办商提供的利益，作为向银行建议接纳承办商不合符标准的工程，及聘用该承办商负责翻新其他分行（与银行业务有关且在香港发生的作为）的报酬，可能违反《防止贿赂条例》第9(1) 条；内地承办商则有机会因行贿而违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。只要任何一部份的贿赂行为（包括提供、索取或收受贿赂）在香港境内发生，则仍受《防止贿赂条例》所规管，廉署有权作出跟进

货品与服务採购是最容易出现贪污问题的业务运作程序之一，尤其是涉及高价或专门知识的特殊产品或服务，如翻新和保养工程。

银行常会调派职员到内地办事处工作。由于员工在地域上远离香港的总公司，又欠缺上司监督和其他管控措施，他们被不法之徒利诱的风险便会大增。单靠一名专家职员，又沒有有效的制衡和职责分工，也会增加贪污的风险。

银行应订明主要採购程序的指引，指派监督人员进行实地视察，确保採购过程合符指引，并监察有否出现不当行为，如包庇承办商不合标准的工程。银行亦应要求员工定期阅览行为守则，提醒他们避免接受供应商/ 承办商提供过度频密/ 奢华的款待，以免影响其客观判断。另外，银行应与供应商/ 承办商（尤其是非本地供应商/ 承办商）沟通，有关银行的反贪和接受利益/ 款待政策，并表明对贪污舞弊採取的零容忍立场，银行亦应为供应商/ 承办商提供查询/ 表达意见的渠道。

国才濫用职权，不顾阿东的真实业务狀况，向银行提出对阿东有利的评估建议，可能已违反了银行内部的信贷监控政策。国才不应因为与阿东的私人关係，而影响了他专业判断。相反，他应该在提交建议前，向银行申报与阿东的关係。为保障自己，他应详细向管理层道出事件的始末，然后遵从银行方面的决定。

美美在未有事先取得其僱主的许可下，在银行以外担任公司董事一职，加上，此举与她的银行职务有所冲突，已构成利益冲突，其后，她更批出信用证予自己有股份的公司，很可能已违反银行的行为守则[1]。若她早已得悉家明利用虚假文件进行申请而从中协助，更可能触犯了串谋诈骗的罪行。

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》，每个授权机构（银行）应制定自己的行为守则，当中列明对某些行为的最低要求，包括「除非已按行为守则的规定事先获得书面批准，否则员工不得在认可机构以外接受任何董事职务、受僱或兼任任何商业性职务，且不论该等职务为受薪与否」；而且亦包括「任何员工均不得向其本人、亲属或其本人或亲属有个人利益的公司批出信贷」。