振邦接受文犟所提供的利益，即不合理低价及优惠的付款条件，已有可能违反了银行的行为守则[1]。振邦应该婉拒文犟的好意，或向银行取得许可。

虽然文犟在提供的利益时，似乎与振邦的职务扯不上任何关係，但是倘若将來文犟对振邦于公事上有所要求，振邦便可能因处于进退兩难的局面，而无法拒绝对方的要求。

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》，每个授权机构（银行）应制定自己的行为守则，当中列明对某些行为的最低要求，包括「员工不得要求认可机构的任何客户或任何与或拟与认可机构有业务往来的人士或机构给予个人利益，亦不得接受和保留上述个人利益」。

家衡披露非公开及可影响股价的敏感资料，而婉文则因取得这些内幕资料而进行交易，兩人同样可能触犯了《证券及期货条例》。由于银行是根据有关内部消息而购买股票的，因此他们也可能令银行承担有关的法律责任。

家衡亦有可能违反银行内部行为守则[1]，就算婉文是同一间银行的职员，家衡此举仍属于不当地将客户资料洩露予第三者。

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》，每个授权机构（银行）应制定自己的行为守则，当中列明对某些行为的最低要求，包括「在未得到客户书面同意之前，员工不得向第三者透露客户资料，除非披露其资料符合《个人资料（私隐）条例》的规定，或法律准许或规定其须披露有关的资料」。

个案中，银行经理是银行的僱员，即《防止贿賂条例》第9条所指的「代理人」，而银行就是「主事人」。

银行当然不会准许经理利用职权收受利益，所以上述回佣属非法「利益」，而收受非法「利益」属受贿行为。财务公司董事藉着向经理提供非法「利益」，则属行贿。

根据《防止贿賂条例》，供应即场享用的食物或饮品属「款待」，而「款待」不属于「利益」。虽然接受「款待」并不会触犯法例，但银行职员接受过度频繁及奢华的款待可能会违反银行员工守则；而银行经理亦因接受财务公司董事过度的款待而影响他的客观判断。

纵然「款待」是正常的业务酬酢，银行职员应避免频密及奢华的款待，以免与客户有公事往来时造成尴尬或欠缺客观判断。如有疑问，应向银行管理层谘询。

根据《防止贿赂条例》第9条，任何代理人未经其主事人批准，索取或接受利益，作为诱使其处理主事人的事务或业务时滥用职权的报酬，均属犯罪， 行贿者也会违法。 即使在香港以外的地方接受利益，如果贿赂行为的任何部分(包括提供、索取或收受贿赂)是在香港境内达成，则仍可能会受到《防止贿賂条例》的监管。 此外，根据《防止贿赂条例》第11条，只要提供利益者的意图是诱使对方为自己提供方便，即使受贿者辩称「无权力办理」、「无意办理」、「事实上未有办理」，行贿受贿双方已违法。故此，李先生有可能已触犯行贿罪，并不能以行贿目的未达作为辩护理由。假若张主任沒有向银行申报接受利是，即使最终沒有协助李先生取得借贷，仍有可能违法。

除了即场享用的饮食是款待之外，海味、洋酒及利是均属利益。提供利益者不可以「在该行业已成为习惯」，或习以为常的「行规」作为贿赂的藉口。根据《防止贿赂条例》第19条，法庭不会接纳上述藉口为授受双方免责的辩护理由，法庭只会以收取利益一方是否有主事人的许可作为依归。

根据香港金融管理局发出的「监管政策手册—行为守则」（以下简称「守则」），银行职员必须申报他们在公事上收到的利益。虽然仅仅接受「款待」并不会构成罪行，但奢华款待极可能是贪污贿赂的开始。「守则」亦列明银行职员只可接受正常的业务酬酢，例如普通饮宴。

当面对贿赂的诱惑时，张主任应遵照「守则」向银行申报，揭发李先生以送礼送利是为名、行贿为实的违法行为，以免惹来受贿的嫌疑。

若不法之徒故意使用科技犯案，而管理层对此又沒有仔细监察的话，后果可以不堪设想。虽然科技会为公司带来新契机，但在缺乏规管与监控的情况下盲目依赖科技，只会酿成更大的危机。要化解因引进新科技而产生的风险，管理人员须具备良好的判断力，并懂得与资讯科技人员建立正面的沟通关係。管理人员必须向员工灌输高水平的道德标准，以确保他们遵守所有程序及规定，尤其是在处理重要资料、採购用品和服务方面时。 

根据《防止贿赂条例》第9条，任何代理人未经其主事人同意，索取或接受利益，从事与其主事人的事务或业务有关的行为作回报，即属违法。而行贿者亦属犯法。

本个案中，经理身为财务公司（主事人）的僱员（代理人），接受物业发展商提供的佣金（利益），作为推荐其贷款申请（与财务公司业务有关的作为）的报酬。根据《防止贿赂条例》，即使利益由其妻子代为接受，经理亦有可能被视作已收取利益。因此，他有机会违反《防止贿赂条例》第9(1) 条。物业发展商则有机会因为提供利益而违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

另一方面，经理向物业估价员（测量师行的代理人）提供贿赂，作为对方夸大抵押品价值的报酬，有机会违反《防止贿赂条例》第9(2) 条；而后者接受经理提供的利益则有可能违反该条例第9(1) 条。此外，他们分別向僱主递交虚假，具误导性的估值报告，同样可能触犯该条例第9(3)条。

经理亦可能触犯《银行业条例》。即禁止认可机构的任何员工为自己或自己的亲属的个人利益或益处，收取任何礼物，佣金等，促致或尽力促致任何人获得该机构的任何放款、贷款、财务担保或信贷融通。

高级银行经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），未经银行许可收取利益，作为协助客户获批延期还款（与银行的业务有关）的报酬，有机会违反《防止贿赂条例》第9(1) 条。客户提供报酬答谢经理的协助，则有可能违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

高级银行经理亦可能违反《银行业条例》，即禁止认可机构的任何员工为自己的个人利益，收取任何礼物、佣金、利益等，促致或尽力促致任何人获得该机构的任何放款、贷款、财务担保或信贷融通。

为提高工作效率，银行往往会授予管理人员酌情权批核某个限额内的贷款申请，但贪污风险则会随着管理人员的酌情权而增加；即酌情权越大，贪污风险便越高。

重组不良贷款是一个容易被忽略的贪污范畴，债务人为了应急，或会利诱银行管理人员以取得有利的贷款条件，例如延期还款。

涉及贪污舞弊的借贷行为会增加不良贷款，影响银行的业务和盈利。若客户以行贿方式获得信贷批核，反映出其业务已出现财政困难，加上该客户缺乏诚信，拖欠还款的机会也相应增加。银行就借贷个案进行内部覆检，并设立严谨的监控及通报制度，能有效侦察不当行为和贪污交易。

客户经理（代理人）使用虚假文件（伪造的客户指示）欺骗银行（主事人），有可能违反《防止贿赂条例》第9(3) 条。客户经理亦可能被控多项罪名，包括盗窃、欺诈和伪造文书。

一些年长客户为省却亲身到银行处理交易，可能要求银行职员（如客户经理）替他们执行交易（如把预先签妥的空白指示表格或网上银行账户的密码交给客户经理），导致账户容易被盗用的情况。

由客户经理为客户保管有待领取的账户通知书，这些通知书容易被用作掩饰不当行为。

此外，客户如沒有妥善监察其拥有巨额结余或信贷额的不活跃/ 不动账户，或在更改地址后沒有通知银行，亦会增加户口被盗用的风险。

银行应制订措施防止不动账户被盗用及减低诈骗风险，包括就不寻常的资金流向提示客户，或与客户进行核实和确认；要求主管人员亦应覆核/ 审批不活跃账户的交易，及要求亲身提款的客户出示身分证明文件。此外，银行应规定员工必须放取年假、为高风险社群客户安排后备/ 支援职员，并推行职员轮换制度（ 如每三年一次），以便及早发现违规和不当行为。

在本案例中，客户经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），未经银行许可接受相熟客户提供的奖赏（利益），作为向后者优先提供资产组合管理服务（与银行业务有关的作为）的报酬，有机会违反《防止贿赂条例》第9(1) 条；该客户则有可能违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

客户经理与相熟客户的私人关係会构成利益冲突，甚至造成优待个別客户的情况，例如提供优先的资产组合管理服务。

为防止贪污及不当行为，银行应透过下列方法，加犟职员的道德意识和推广诚信文化：

• 高级管理人员清楚表明他们秉持商业道德和诚信的决心，及对违反诚信的行为採取零容忍态度；

• 在行为守则内订明所有员工必须恪守的道德标准，尤其是接受客户所提供利益的限制，并要求员工申报和避免利益冲突；及

• 定期为员工举办诚信和倡廉培训活动（包括入职和复修培训）及向所有客户（特別是非本地客户）公布银行的防贪和接受利益政策。

个案中，高级信贷经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），未经银行许可接受工厂东主的利益（手錶），作为隐瞒工厂设备陈旧和撰写对东主有利的视察报告的报酬（与银行的业务有关）。虽然有关利益在香港境外收取，但其他行为（例如向银行提交对东主有利的报告）在香港发生，故高级信贷经理有可能因受贿而触犯《防止贿赂条例》第9(1) 条，工厂东主则有机会因行贿触犯《防止贿赂条例》第9(2) 条。高级信贷经理亦可能触犯《银行业条例》。

虽然高级信贷经理是信贷经理的上司，但他却无权批准后者接受利益。

不少银行的企业客户在内地或香港境外设有生产厂房或拥有其他资产。当银行职员在评核贷款申请时，或需进行实地视察/ 探访，过程中可能会遇到贿赂、餽赠、过度款待或提供服务等巨大诱惑。

指派同一单位的工作人员(尤其两人昰上司下属的关係)执行高贪污风险的工作容易出现问题。在个案中，信贷经理可能是由于其上司的压力而沒有当场拒绝接受礼物，他亦可能继而与上司同流合污。

基于文化差异，香港境外地区的客户或会视提供餽赠/ 报酬以换取协助或优待的做法视为正当行为。银行应清楚向其职员说明无须亦不应跟从有机会违法的当地文化。同时，银行应建立独立、可靠和保密的举报渠道，以鼓励员工举报不当行为，亦应与员工及客户（尤其是非本地客户）保持良好沟通，向他们表明对贪污零容忍的立场，以及有关防止贿赂及接受利益/款待的政策。