利用职位之便谋取私利

羅拔是一间国际资产管理公司的基金经理,负责管理多个大机构的公积金。一天,他收到证券分析员一份研究报告,预测高技地产的盈利在未來三年将会大幅增加…
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Taking advantage of official position for personal dealing
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羅拔是一间国际资产管理公司的基金经理,负责管理多个大机构的公积金。一天,他收到证券分析员一份研究报告,预测高技地产的盈利在未來三年将会大幅增加。

羅拔于是计划替其管理的公积金投资组合大手购入高技地产股份。他预料此举会令高技地产股价上升,所以决定透过其他经纪替自己先行买入该股,然后才为公积金投资组合向盘房发出买卖指示。

Case Analysis

羅拔替客户购买高技地产股份前,自己先行买入该股图利,违反了*操守准则。同时,他的做法也抵触《基金经理操守准则》。该准则规定,如基金经理打算进行若干投资交易,而他本人或公司其他基金经理在当天亦同时有该证券的买卖盘等待执行,则在有关的买卖盘未执行或撤回之前,该基金经理不能买入或卖出是项投资,故此羅拔的行为属于超前交易。

*註:操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基

金经理操守准则。

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与客户的利益冲突

比利是一间证券公司的营业经理,他将本身和客户的买卖盘合并处理。
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Conflict with a client’s interest
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比利是一间证券公司的营业经理。有一次,他向客户杰斯表示大地银行的发展潜力甚佳,建议可在10元的价位买入该股,杰斯于是决定购买150,000股。比利同时亦打算购入50,000股大地银行,便将杰斯和本身的买盘合併处理。

市场对大地银行的股份需求甚殷,比利最后只能购入150,000股,他随即按买盘比例将这批股票分配给杰斯和自己。结果,他分得37,500股,其余的112,500股则存入杰斯的户口。

Case Analysis

比利与客户同时间买卖一只股票,明显地存在利益冲突。虽然公司准许职员将本身和客户的买卖盘合併处理,但*操守准则规定,如后來无法完成所有买卖指示,则须将股票优先分配予客户。比利按本人和杰斯的买盘比例去分配股票表面上似乎沒有犯错,但他并无遵守必须优先满足客户买卖指示的规定,实在有违操守准则。

*註:操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基金经理操守准则。

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利用超前交易谋取私利

简寧是一间国际期货交易公司的交易经理,他的公司经常接到不少基金经理落盘,交易量足以影响市场走势。简寧乘工作之便,与另一间期货交易公司的交易员蔓娜进行秘密交易…
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Profit gaining through front running
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简寧是一间国际期货交易公司的交易经理,他的公司经常接到不少基金经理落盘,交易量足以影响市场走势。简寧乘工作之便,与另一间期货交易公司的交易员蔓娜串谋,每当他收到客户的买盘时,便立即通知蔓娜预先买入期货合约,待她完成交易后,简寧才替客户作出买卖。由于简寧的公司接获的都属大盘买卖,通常会在很短时间便推高期货合约价位,蔓娜便趁机卖出合约,与简寧摊分所得利润。当简寧接到客户的卖盘时,他们也作出相应行动。

Case Analysis

简寧应清楚知道公司客户的买卖盘能影响期货市场走势,属非公开资料。但他仍与蔓娜合谋,故意拖延交易,以便利用这些市场敏感资料谋取私利。兩人因进行超前交易而违反了*操守准则。

此外,简寧收取了蔓娜从超前交易分得的利润作为报酬,向她泄露自己公司客户的买卖盘资料,因而触犯《防止贿賂条例》第9条。蔓娜作为非法利益提供者,亦同时触犯该法例。

*註:操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基

金经理操守准则。

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贪污目的未达仍属违法

经纪行客户经理艾美向大型资产管理公司的投资组合高级经理亚倫提供回佣,要求他协助說服甄选委员会其他委员将生意转介给她。
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An offence committed notwithstanding incomplete corrupt transaction
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亚倫是一间大型资产管理公司的投资组合高级经理,负责管理退休基金,同时他亦是甄选外聘经纪委员会的成员,对外判生意的安排甚有影响力。艾美在一间经纪行担任客户经理,就亚倫所知,她公司的服务质素低劣,却收取高昂的经纪佣金。艾美有一次约亚倫到餐厅会面,表示如果亚倫能够說服甄选委员会其他委员将生意转介给她,她可以给亚倫回佣。为使事情好办,她提议先将10万元存入亚倫的银行户口。亚倫终受不住引诱,将户口号码交给艾美。这宗「枱底交易」最后给亚倫的同事揭发,并向廉政公署举报。兩人还未进行勾当前,已遭拘捕。拘捕。

Case Analysis

亚倫同意濫用他作为甄选外聘经纪委员会委员的权力,游說其他委员将生意判给艾美,并在未得僱主批准下收受艾美的回佣,因此违反了*操守准则和《防止贿賂条例》第9条。同样地,艾美也因提供非法利益给亚倫而抵触操守准则和《防止贿賂条例》第9条。虽然亚倫还未实行所承諾的贪污勾当,但他们已触犯了贪污罪行。法例规定,即使贪污的目的还未达到,行贿者与受贿者仍属违法。

*註:操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基金经理操守准则。

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奢华款待及馈赠

美琪是一间经纪行的会计经理,客户盧狄投资赚了不少钱,便邀请美琪和一班同事享用豪华晚宴,更送了一只古董手表给美琪。
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Excessive entertainment and gifts
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美琪是一间经纪行的会计经理,与客户关係良好,经常与客户分享投资心得。某日,客户盧狄來电說在最近升市中甚有「斩获」,故邀请美琪和一班同事到一家豪华餐厅享用晚宴。盛宴过后,盧狄更送了一只古董手錶给美琪。

Case Analysis

如果美琪收受的利益,即那只古董手錶,并非是用來答谢她濫用职权的报酬,她未必会抵触*操守准则和《防止贿賂条例》;但美琪应对可能导致违反操守准则及抵触法例的情况加以警惕。她在接受礼物之前应该寻求她的主事人(即僱主)的许可。倘若她认为收下该禮物会令她日后要向馈赠者履行某些责任,她应该拒绝接受。如有疑问,最好先徵询僱主意見。

虽然酬酢在商界甚为普遍,在《防止贿賂条例》中也不算是利益,但美琪仍须避免接受过于奢华的款待,以免未能客观地处理客户事务。

*註:操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基金经理操守准则。

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提供及收受利益均属违法

经纪行交易董事彼得接受高尔夫球拍档兼外判经纪给予的乡村具乐部会籍,以转介生意给对方。
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Offering and accepting an advantage both constituting an offence
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彼得是一间经纪行的交易董事,由于最近本港地产市道活跃,令恒生指數节节上升,很多客户纷纷落盘购入藍筹股。为求迅速处理客户的买盘,彼得决定将部分生意外判予其他经纪行。

彼得在毫不考虑服务质素的情况下,将生意判给他的高尔夫球拍档大卫。其实大卫徵收的佣金远高于其他经纪。事后,二人在乡村俱樂部相聚,大卫連声多谢彼得的转介,还說自己最近出任该俱樂部的执行委员会委员,保证经他推荐,彼得可轻易取得这个人人趋之若鹜的会籍,他并暗示如果彼得日后继续转介生意给他,必获更多好处,彼得欣然接受。

Case Analysis

彼得收受利益,即乡村俱樂部会籍,并濫用职权将生意转介给大卫,违反了证券及期货事务监察委员会(证监会)的操守准则*。彼得更沒有尽责保障僱主及客户的利益,因为大卫未必是提供最佳服务的经纪,更何况他收取较高的佣金。

如果彼得沒有取得其僱主许可而收受利益,他和大卫均触犯《防止贿賂条例》第9条,即彼得触犯受贿罪,而大卫则触犯行贿罪。

*註:操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基金经理操守准则。 

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伪造客户贷款申请

银行客户经理在客户不知情下,伪造文件代客户增加信用额并申请贷款,他然后将资金转移到他控制的帐户中。
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Falsifying client's loan application
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负责管理企业客户资产组合的银行客户经理,发觉一名中小企业客户(客户甲)甚少检查自己的账户结单。在客户甲不知情下,该客户经理向银行申请增加客户甲的信贷额;又伪造客户指示,从其信贷额中支取款项并转账至由他操控的账户以骗取金钱。当客户甲对其信贷结欠提出疑问时,客户经理声称问题由系统错误引起。

该客户经理又假冒客户乙的签名为客户甲的另一笔贷款作担保人,并利用这笔贷款清还客户甲的信贷结欠,以掩饰之前的欺诈行为。在信贷批核及转账的过程中,后勤职员只简单地与客户经理澄清疑问。客户经理的上司虽然亦有提出质疑,但却轻易接纳客户经理的解释,未有跟进事件。客户甲就有问题的信贷结欠向客户经理的上司查询,最终揭发事件。

Case Analysis

几乎所有挪用客户资金的银行职员都认为这只属短期资金周转,他们还可以不动声色地将资金转回客户的户口。 但是,银行工作人员一旦挪用了资金,有可能触犯法例,即使这些资金在曝光前已经偿还,也无法推卸刑责。 在这案例中,客户经理(代理人)使用虚假文件欺骗银行(主事人),令银行接纳客户甲的新贷款和提高信贷额的申请,更伪造指示将款项从客户甲的账户中调走,有可能违反《防止贿赂条例》第9(3) 条。客户经理还有可能被控以多项罪名,包括盗窃(客户甲的款项)、欺诈和使用虚假文书罪。

从客户服务的角度来看,客户经理为客户提供个人化服务和担当与银行之间的桥樑故然是理想的做法。不过,当所有有问题甚至是可疑交易的核实/澄清均由同一名客户经理负责时,便会削弱监察与制衡,让心怀不轨的客户经理有机可乘。

此外,管理人员应对潜在的贪污风险保持警惕,在怀疑有违规情况时作出全面调查。

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串谋伪造文件骗取租购贷款

为了达到销售指标,一间财务公司的销售主管与一名机器供应商合谋,对他们在申请贷款时提交的虚假发票视而不见。
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Conspiracy to make bogus hire purchase loans
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一名中小企业东主有意购买新机器,提出相等于机价九成的租购贷款申请,但银行只愿意批出机价六成的贷款。一间机器供应商得知该中小企东主的困境后,提议签发夸大金额的发票,使中小企业东主可以获得更高的贷款,并把东主介绍给相熟的财务公司销售主任。该销售主任为求达到生意指标,明知有关行为属诈骗但却坐视不理,把贷款申请提交信贷批核。有关申请获得成功批核后,销售主任与机器供应商串谋,协助其他面对同样困难的中小企业客户,以虚假的购货交易骗取租购贷款。部分中小企业拖欠款项,经财务公司内部审计调查后揭发骗案。

Case Analysis

面对贷款业务的竞争以及达到生意指标的压力,借贷公司工作人员容易堕入违反法规的陷阱。过分信任借款人提供的资料而沒有反覆检查亦会增加被诈骗的风险。

销售主任身为财务公司(主事人)的僱员(代理人),意图使用载有虚假资料的发票欺骗/ 误导财务公司,虽然沒有收受贿赂,亦有可能违反《防止贿赂条例》第9(3) 条。

销售主任、机器供应商和各涉事的中小企业东主均有可能被控欺诈财务公司或串谋诈骗财务公司的罪名。

销售主管辩称他的做法除了是帮助财务公司获得更多贷款业务,还帮助中小型企业克服困难。 但事实上,客户需要通过欺诈手段获得更高的贷款,这表明他们是高风险客户,向他们提供更高额的贷款会增加财务公司的风险。

透过抬高抵押品价值或虚假交易而获得更高的贷款额,也可能导致财务公司的坏账案件异常增加,而财务公司的内部审查亦会发现相关的违规行为。

银行/财务公司应採取良好的控制措施,例如设立中央小组为高信贷风险的客户进行尽职审查;对涉及租购贷款交易的机器供应商进行独立评估,以确定他们的可靠程度,并评估发票上的售价是否合理;此外,银行/财务公司亦应定期进行审查,以侦测违规/ 特殊的情况或趋势。

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提供利益以招揽生意属犯法行为

立仁是银行经理,为了提高工作表现,他向一名地产经纪提出给予对方佣金,希望对方介绍客户向他申请按揭。

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Offering an advantage to obtain business is in breach of the law
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立仁是一名渴望升职的银行分行经理,可惜他在现时岗位已工作近十年仍未获晋升;相反,他的同辈同事们均已全部晋升到高级职位。最近,区内一个私人樓盘开始发售,立仁的分行准备推出一项营销计划以吸引新买家。立仁的姐夫耀明是一名地产经纪,也视该新樓盘为拓展生意的黄金机会。

在某次家庭聚会中,立仁向耀明表示其上司正考虑擢升他,并补充说如果立仁能争取到此新樓盘按揭的主要市场,将对他的晋升有莫大帮助。立仁更表示银行间的激烈竞争,要达到目的殊不容易。耀明于是答应帮立仁一把,同意介绍潜在买家给立仁以安排在他的银行分行申请按揭。为表谢意,立仁建议向耀明提供佣金。

Case Analysis

耀明在收取佣金前必须取得其主事人的同意,否则他与立仁将一同触犯《防止贿賂条例》第9条。沒有耀明的主事人之许可,立仁会触犯行贿罪,而耀明则会触犯受贿罪。

即使耀明最终未必能够完成与立仁的协议,而立仁亦沒支付佣金,但只要双方达成贪污的口头协议,兩者均会受到检控。

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False
Sector / Industry Priority display

假公济私

银行行政经理慧芬向弟弟开设的室内设计公司批出小型翻新工程,但没有向银行透露二人的关系。
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Personal relationship taking a higher priority
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慧芬是一名银行的行政经理,她的弟弟子华是一家室内设计公司的老闆。最近,银行决定翻新董事局的会议室,于是委派慧芬挑选一家装修公司负责有关工程。由于工程时间紧迫,加上所涉及的金额不算庞大,慧芬便沒有根据银行拣选承办商的既定程序,而将该项工程判给了弟弟。不过,她从来沒有向银行透露他们的关係。

Case Analysis

银行职员如对某些情况是否涉及利益冲突有疑问或发觉私人的利益与银行的利益有所冲突,便应向管理层查询。慧芬在未有向银行申报其姊弟关係的情况下,将装修的合同判予自己的弟弟所开设的公司,有可能已违反了银行的行为守则[1],即使慧芬深信子华的公司能够提供与其他公司同样高质素的服务,她也应向僱主申报利益。

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》,每个授权机构(银行)应制定自己的行为守则,当中列明对某些行为的最低要求,包括「所有员工均应避免可能会导致或涉及实际或潜在利益冲突的情况。」

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调查问题
1. 您目前身处哪个国家或地区?
香港
中国大陆
其他(请说明)
2. 您代表的是哪种类型的组织?
上市公司
大型私营企业
中小企业/初创企业
非政府组织/非营利组织
公共组织
商会/行业协会
其他(请说明)
3. 贵组织的规模有多大?
1 - 49 名员工
50-99名员工
100 至 249 名员工
250名或以上的员工
4. 您的职级或职位是什么?
高管/高级管理层
中层管理人员
专业
管理层
一线/技术人员
其他(请说明)

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