利用超前交易谋取私利

简寧是一间国际期货交易公司的交易经理,他的公司经常接到不少基金经理落盘,交易量足以影响市场走势。简寧乘工作之便,与另一间期货交易公司的交易员蔓娜进行秘密交易…
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Profit gaining through front running
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简寧是一间国际期货交易公司的交易经理,他的公司经常接到不少基金经理落盘,交易量足以影响市场走势。简寧乘工作之便,与另一间期货交易公司的交易员蔓娜串谋,每当他收到客户的买盘时,便立即通知蔓娜预先买入期货合约,待她完成交易后,简寧才替客户作出买卖。由于简寧的公司接获的都属大盘买卖,通常会在很短时间便推高期货合约价位,蔓娜便趁机卖出合约,与简寧摊分所得利润。当简寧接到客户的卖盘时,他们也作出相应行动。

Case Analysis

简寧应清楚知道公司客户的买卖盘能影响期货市场走势,属非公开资料。但他仍与蔓娜合谋,故意拖延交易,以便利用这些市场敏感资料谋取私利。兩人因进行超前交易而违反了*操守准则。

此外,简寧收取了蔓娜从超前交易分得的利润作为报酬,向她泄露自己公司客户的买卖盘资料,因而触犯《防止贿賂条例》第9条。蔓娜作为非法利益提供者,亦同时触犯该法例。

*註:操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基

金经理操守准则。

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贪污目的未达仍属违法

经纪行客户经理艾美向大型资产管理公司的投资组合高级经理亚倫提供回佣,要求他协助說服甄选委员会其他委员将生意转介给她。
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An offence committed notwithstanding incomplete corrupt transaction
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亚倫是一间大型资产管理公司的投资组合高级经理,负责管理退休基金,同时他亦是甄选外聘经纪委员会的成员,对外判生意的安排甚有影响力。艾美在一间经纪行担任客户经理,就亚倫所知,她公司的服务质素低劣,却收取高昂的经纪佣金。艾美有一次约亚倫到餐厅会面,表示如果亚倫能够說服甄选委员会其他委员将生意转介给她,她可以给亚倫回佣。为使事情好办,她提议先将10万元存入亚倫的银行户口。亚倫终受不住引诱,将户口号码交给艾美。这宗「枱底交易」最后给亚倫的同事揭发,并向廉政公署举报。兩人还未进行勾当前,已遭拘捕。拘捕。

Case Analysis

亚倫同意濫用他作为甄选外聘经纪委员会委员的权力,游說其他委员将生意判给艾美,并在未得僱主批准下收受艾美的回佣,因此违反了*操守准则和《防止贿賂条例》第9条。同样地,艾美也因提供非法利益给亚倫而抵触操守准则和《防止贿賂条例》第9条。虽然亚倫还未实行所承諾的贪污勾当,但他们已触犯了贪污罪行。法例规定,即使贪污的目的还未达到,行贿者与受贿者仍属违法。

*註:操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基金经理操守准则。

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奢华款待及馈赠

美琪是一间经纪行的会计经理,客户盧狄投资赚了不少钱,便邀请美琪和一班同事享用豪华晚宴,更送了一只古董手表给美琪。
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Excessive entertainment and gifts
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美琪是一间经纪行的会计经理,与客户关係良好,经常与客户分享投资心得。某日,客户盧狄來电說在最近升市中甚有「斩获」,故邀请美琪和一班同事到一家豪华餐厅享用晚宴。盛宴过后,盧狄更送了一只古董手錶给美琪。

Case Analysis

如果美琪收受的利益,即那只古董手錶,并非是用來答谢她濫用职权的报酬,她未必会抵触*操守准则和《防止贿賂条例》;但美琪应对可能导致违反操守准则及抵触法例的情况加以警惕。她在接受礼物之前应该寻求她的主事人(即僱主)的许可。倘若她认为收下该禮物会令她日后要向馈赠者履行某些责任,她应该拒绝接受。如有疑问,最好先徵询僱主意見。

虽然酬酢在商界甚为普遍,在《防止贿賂条例》中也不算是利益,但美琪仍须避免接受过于奢华的款待,以免未能客观地处理客户事务。

*註:操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基金经理操守准则。

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提供及收受利益均属违法

经纪行交易董事彼得接受高尔夫球拍档兼外判经纪给予的乡村具乐部会籍,以转介生意给对方。
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Offering and accepting an advantage both constituting an offence
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彼得是一间经纪行的交易董事,由于最近本港地产市道活跃,令恒生指數节节上升,很多客户纷纷落盘购入藍筹股。为求迅速处理客户的买盘,彼得决定将部分生意外判予其他经纪行。

彼得在毫不考虑服务质素的情况下,将生意判给他的高尔夫球拍档大卫。其实大卫徵收的佣金远高于其他经纪。事后,二人在乡村俱樂部相聚,大卫連声多谢彼得的转介,还說自己最近出任该俱樂部的执行委员会委员,保证经他推荐,彼得可轻易取得这个人人趋之若鹜的会籍,他并暗示如果彼得日后继续转介生意给他,必获更多好处,彼得欣然接受。

Case Analysis

彼得收受利益,即乡村俱樂部会籍,并濫用职权将生意转介给大卫,违反了证券及期货事务监察委员会(证监会)的操守准则*。彼得更沒有尽责保障僱主及客户的利益,因为大卫未必是提供最佳服务的经纪,更何况他收取较高的佣金。

如果彼得沒有取得其僱主许可而收受利益,他和大卫均触犯《防止贿賂条例》第9条,即彼得触犯受贿罪,而大卫则触犯行贿罪。

*註:操守准则指证券及期货事务监察委员会持牌人或註册人操守准则、企业融资顾问操守准则和基金经理操守准则。 

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接受客户特别优惠

文强是一家租車公司的老板,公司所有的汽車保险均向银行保险经理振邦购买;振邦却在未经银行许可下,以低价向文强购买了一辆「旧」車。
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Accepting special discount from client
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振邦是一家银行的保险部经理。他的旧同学文犟是一家租車公司的老闆,其公司所有的汽車保险都是向振邦所属的部门购买的。由于他们都喜欢赛车,所以成为好朋友,并经常在假日结伴驾車郊游。

某日,文犟问振邦是否有意买下他刚于六个月前购买的「旧」跑車。振邦对此甚感兴趣,可惜沒有足够现金。文犟遂建议振邦用特价购买并以每月免息分期的方法付款。振邦最初对于接受这个优待感到不自在,但是回心一想,既然文犟并沒提出有附带条件,他亦沒责任向对方作出甚么回报,于是接受了文犟的「好意」。

Case Analysis

振邦接受文犟所提供的利益,即不合理低价及优惠的付款条件,已有可能违反了银行的行为守则[1]。振邦应该婉拒文犟的好意,或向银行取得许可。

虽然文犟在提供的利益时,似乎与振邦的职务扯不上任何关係,但是倘若将來文犟对振邦于公事上有所要求,振邦便可能因处于进退兩难的局面,而无法拒绝对方的要求。

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》,每个授权机构(银行)应制定自己的行为守则,当中列明对某些行为的最低要求,包括「员工不得要求认可机构的任何客户或任何与或拟与认可机构有业务往来的人士或机构给予个人利益,亦不得接受和保留上述个人利益」。

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于银行内部披露内幕消息

银行高级信贷主任家衡向股票投资部的交易员披露了一宗海外投资公司的收购计划,在收到「提示」之后,该交易员为银行大手买入有关股票。
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Circulation of inside information within the institution
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家衡是某银行的高级信贷主任,他正在处理一份海外投资公司的贷款申请,该投资公司正计划大量收购本港某电讯公司的股份。家衡得悉银行极有可能支持该计划,并相信收购计划公布后,该电讯公司的股价一定会大幅上扬。为了确立自己在银行的地位,家衡致电给在股票投资部任职交易员的前上司婉文。

家衡向婉文透露该项收购计划,并表示倘若在收购计划公布前购入有关股票,必定会获得丰厚利润。于是,婉文为银行大手买入该电讯公司的股票。当收购计划公布后,合规主任质问婉文为何会预先购入电讯公司的股份。很明显,这是因为有人通风报讯,向她提供内幕消息。

Case Analysis

家衡披露非公开及可影响股价的敏感资料,而婉文则因取得这些内幕资料而进行交易,兩人同样可能触犯了《证券及期货条例》。由于银行是根据有关内部消息而购买股票的,因此他们也可能令银行承担有关的法律责任。

家衡亦有可能违反银行内部行为守则[1],就算婉文是同一间银行的职员,家衡此举仍属于不当地将客户资料洩露予第三者。

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》,每个授权机构(银行)应制定自己的行为守则,当中列明对某些行为的最低要求,包括「在未得到客户书面同意之前,员工不得向第三者透露客户资料,除非披露其资料符合《个人资料(私隐)条例》的规定,或法律准许或规定其须披露有关的资料」。

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促销计划

伟明在一家本地银行的信用卡推广部工作,为了达成销售目标及取得可观奖金,他用尽办法游说客户开设信用卡户口,甚至漠视对银行及申请人所带来的坏影响。
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Sales incentive scheme
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伟明在本地一家银行的信用卡推广部工作。该银行推出了一个奖励计划,若推广员在一个月内成功推销 300 张信用卡,便可获 5%的佣金。伟明不欲落后于他人,心想如果他能在半年内一直能保持销售业绩,便可获得相当可观的花红,晋升机会亦大大增加。伟明于是千方百计游說他人开立信用卡户口。此外,他向客人推销时,声称自己尚欠一份申请便可达公司目标,藉此利用別人的同情心跟他开立信用卡户口;同时,他除了致电朋友、旧同学和老师,还修讀夜校课程以扩大客户网络。他甚至向财政能力未符合发卡要求的弟妹的同学推广信用卡。

伟明透过鼓励不合适的申请人申请信用卡以达到销售目标,他会为银行和申请人带来负面影响吗? 他能为自己的行为辩护吗?

Case Analysis

伟明面对道德两难,冲击他的个人价值观如诚实、尽责及同理心。在处理此事上,伟明应釐清事实及相关的持份者,并在评估所有可行办法及作出决定时考虑以下因素:

  1. 会否抵触其专业、行业规则或公司守则?
  2. 会否违反法例?
  3. 是否与自我价值如诚实、尽责及同理心相符?
  4. 可否毫无顾虑,公开及诚实地向第三者透露自己的决定?

ETHICS PLUS 道德抉择指引可帮助他解决两难。

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利益冲突及滥用职权批核信贷

银行职员美美,亦在情夫家明开设的公司担任董事。美美批核了家明的银行信贷申请,后来银行发现家明申请时递交了虚假的证明文件。
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Conflict of interest and abuse of authority in granting credit facility
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美美与丈夫同在一家银行工作。她的情夫兼客户家明开设了一家小型洁具批发公司,而美美亦是该公司的董事,不过,她从未向银行披露其董事身分,理由是她觉得批发公司业务与银行的工作沒有抵触,而且她很少参与批发公司的日常营运。更重要的是,她不希望银行及丈夫发现她与家明的一段婚外情。

由于经济不景,家明的公司陷入了困境,因此,家明向美美的银行申请一张信用证,以便从外地进口大批似乎与公司主要业务无关的皮鞋。美美批核了家明的申请,但并沒有向上司申报她与家明的关係。一个月后,银行内部审核人员发现家明所提交的证明文件是虚假的,文件中提及的交易亦属虚构,银行管理层遂对美美作出质询及展开调查。

Case Analysis

美美在未有事先取得其僱主的许可下,在银行以外担任公司董事一职,加上,此举与她的银行职务有所冲突,已构成利益冲突,其后,她更批出信用证予自己有股份的公司,很可能已违反银行的行为守则[1]。若她早已得悉家明利用虚假文件进行申请而从中协助,更可能触犯了串谋诈骗的罪行。

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》,每个授权机构(银行)应制定自己的行为守则,当中列明对某些行为的最低要求,包括「除非已按行为守则的规定事先获得书面批准,否则员工不得在认可机构以外接受任何董事职务、受僱或兼任任何商业性职务,且不论该等职务为受薪与否」;而且亦包括「任何员工均不得向其本人、亲属或其本人或亲属有个人利益的公司批出信贷」。

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困难的采购决定

阿荣是一间银行的助理采购经理,他被委派替银行电脑中心购买一批新打印机。营业代表向阿荣提供特别佣金,希望阿荣购买一批快过时的打印机。
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Difficult decision in purchasing
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阿荣是一间银行的助理採购经理,最近获委派替银行的电脑中心购买一批新打印机,于是他聯络一名相熟的电脑器材公司营业代表。该营业代表建议阿荣购买其公司一批快过时的打印机,但阿荣知道这旧型号的运作成本较为昂贵。该营业代表遂向阿荣提议提供特別回佣,希望能够将旧型号货尾一併沽清。他更声称因新型号的打印机会在几个月后才推出,因此银行不会知道实情。况且,银行亦有能力负担旧打印机较高的印刷成本及维修。阿荣感到很大诱惑,虽然他知道这做法不符合公司最佳利益,但毕竟他不是打印机专家,他大可装作全不知情。

阿荣如接受那笔回佣会违法吗?在处理此事时,他应考虑甚么因素?

Case Analysis

根据《防止贿赂条例》第9条,阿荣作为银行的僱员,沒有得到其僱主(即银行)的许可,接受利益(营业代表提供的回佣),同意向营业代表购买过时型号便有可能违法。该营业代表亦有可能因提供贿款予阿荣诱使他滥用权力,同样违反《防止贿赂条例》。

阿荣面对道德两难,冲击他的个人价值观如尽责及诚实。在处理此事上,阿荣应釐清事实及相关的持份者,并在评估所有可行办法及作出决定时考虑以下因素:

  1. 有否抵触其专业、行业或公司守则?
  2. 会否违反法例?
  3. 是否其自我价值观如尽责及诚实相符?
  4. 可否毫无顾虑,公开及诚实地向第三者透露自己的决定?

为了维持专业道德及避免违法,阿荣应拒绝营业代表的要求及向公司或廉政公署举报。他亦可以参考ETHICS PLUS道德抉择指引,帮助他解决两难及拣选最佳方法。

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提供银行机密资料及协助清洗黑钱

永倫任职银行分行经理,平时喜欢到区内一间著名的夜总会消遣,因而认識夜总会領班康哥。由于永倫过度挥霍,经常入不敷支。
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Confidential advice of value
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永倫任职银行分行经理,平时喜欢到区内一间着名的夜总会消遣,因而认識夜总会領班康哥。由于永倫过度挥霍,经常入不敷支。

有一天,康哥向永倫介绍一位來自东欧的朋友祖域。祖域一向从事贩毒及其他不法勾当。他计划在香港成立公司,但实际是藉此清洗黑钱。他要求永倫向他提供银行内部防范清洗黑钱活动的机密指引,并随时通知他有关的最新程序。

永倫因财政紧绌,遂向祖域索取10万元,作为提供上述资料的报酬。另外,为免清洗黑钱计划遭银行識破,在永倫的安排下,祖域在永倫任职的分行开设了多个理财户口,并利用这些户口进行其清洗黑钱的不法活动。

Case Analysis

永倫协助他人清洗黑钱,又刻意隐瞒该等犯罪活动,已触犯《有组织及严重罪行条例》或《贩毒(追讨得益)条例》,以及由金管局发出之有关防止清洗黑钱的指引。

此外,永倫向祖域索取利益,作为协助清洗黑钱和披露银行机密资料的报酬,不但触犯了《防止贿賂条例》第九条,也因外洩银行内部资料而违反《行为守则》的规定。

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调查问题
1. 您目前身处哪个国家或地区?
香港
中国大陆
其他(请说明)
2. 您代表的是哪种类型的组织?
上市公司
大型私营企业
中小企业/初创企业
非政府组织/非营利组织
公共组织
商会/行业协会
其他(请说明)
3. 贵组织的规模有多大?
1 - 49 名员工
50-99名员工
100 至 249 名员工
250名或以上的员工
4. 您的职级或职位是什么?
高管/高级管理层
中层管理人员
专业
管理层
一线/技术人员
其他(请说明)

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