处理客户资料

在银行信用卡中心工作的洁琳,接受了朋友的建议在收數公司做兼职,而该份兼职要求她将银行的客户资料交给她的朋友。
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Handling customers' data
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洁琳在一家银行的信用卡中心工作,负责核实信用卡申请人的个人资料。最近,她正准备与交往以久的男朋友结婚,为了将婚宴办得豪华隆重,她和未婚夫向财务公司借了50万元,但不久洁琳就感到还款非常吃力。

某天,洁琳的好友健新致电邀请她共进午餐,健新碰巧在一家收數公司工作,在得知洁琳的财务困难后,健新乘机怂恿洁琳加入他任职的收數公司担任兼职,并称工作简单,要求不高。健新表示将会每月向洁琳提供一份欠债人名单,洁琳只需要在银行信用卡持卡人资料库内找出欠债名单上的姓名,然后把有关人士的个人资料交给健新,她便可从每份资料中获得1,000元报酬。洁琳因急需用钱,最后接受了健新这个「搵快钱」的建议。

Case Analysis

银行职员必须把客户的银行资料视为私人及机密资料。洁琳未经客户同意将他们的个人资料提供予第三者,可能违反了银行的行为守则[1],而此举亦违反了《个人资料(私隐)条例》。

洁琳收受利益,即每份资料以1,000元报酬,向健新提供银行客户的资料,违反了《防止贿赂条例》第9条;而健新亦因行贿而触犯贪污罪行。

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贪污目的未达仍属违法

高级银行经理浩德收受了客户的金钱利益,以加快信用透支的批核进度。在批出有关申请前,银行审核部门发现此事。
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An offence committed notwithstanding an incomplete corrupt deal
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浩德担任高级银行经理五年,于樓市高峰期购入了一个住宅单位,不幸地,置业后不久便遇上经济衰退,所购入的单位樓价狂泻近300万元,他每月还须要缴付高昂的按揭供款。

志达是浩德的客户,正在向浩德所属银行申请一笔价值300万元的信用透支。根据该银行的政策,分行经理有权批出高达300万元的无抵押透支。在浩德处理该项透支申请期间,志达请求他尽快批出其申请。

浩德考虑到自己即将要缴付的按揭供款,于是建议志达将10万元存入他的个人银行户口,他便立刻加快批出该项申请。志达接受了这个建议,而浩德亦在收到10万元的翌日批出申请。豈料在银行最后处理有关申请前,内部审核部门发现浩德不寻常的迅速批核,随即向廉政公署举报。在调查进行期间,银行暂停了浩德所有职权,包括他处理志达的信用透支申请的权力。

Case Analysis

由于浩德濫用了他作为银行经理的权力,在未得僱主的许可下收受利益,加快审批信用透支的申请,他触犯了《防止贿賂条例》第9条。同样,志达向浩德提供非法利益,亦抵触了《防止贿賂条例》。同时,浩德的行为亦触犯了《银行业条例》第124条。

虽然浩德及志达的「檯底」交易尚未完成,但他们均已触犯贪污罪行。根据《防止贿賂条例》,即使贪污的目的未达,行贿、受贿双方仍被视为有罪。浩德也可能因索取和接受客户的个人利益而违反银行的行为守则[1]

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》,每个授权机构(银行)应制定自己的行为守则,当中列明对某些行为的最低要求,包括「员工不得要求认可机构的任何客户或任何与或拟与认可机构有业务往来的人士或机构给予个人利益,亦不得接受和保留上述个人利益」。

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间接收取非法回佣

伟洪是银行经理,透过妻子收受一家贸易公司董事的回佣,而协助批出银行信贷。
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Unauthorised commission in custody of another person
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伟洪是一家外资银行的分行经理,负责管理分行的日常运作,包括审批个人及企业客户的信贷申请。嘉威是一家贸易公司的董事,亦是伟洪的客户,他俩的关係十分密切。嘉威经常大洒金钱宴请伟洪午餐和晚餐,并相约到夜总会消遣,更免费借出公司名下的住宅单位,让伟洪一家居住。

由于近年经济不景,嘉威的公司在申请银行信贷方面遇上困难。为此,嘉威约伟洪一起晚膳,席间他透露正向伟洪所属银行申请信用证,并表明只要得到伟洪帮忙,他的申请必定能够顺利批出。同时,嘉威答应事成之后给予伟洪佣金,并会将之存入伟洪妻子的户口。嘉威更邀请伟洪一家于农历新年期间到马來西亚打高尔夫球及渡假,而所有费用一概由嘉威支付。伟洪欣然接受嘉威的邀请。

Case Analysis

由于伟洪在未得银行许可下,收受嘉威提供的佣金及免费旅游,以协助批出嘉威的信用证申请,伟洪和嘉威两人都触犯了防止贿賂条例第9条。同时,伟洪收受利益的行为也违反了《银行业条例》第 124 条。虽然嘉威将贿款存入伟洪太太的户口,但根据《防止贿賂条例》,任何人即使由他人代为收受利益,亦等同自己接受利益,故此伟洪仍会触犯法例。

此外,伟洪不能以接受新春旅游是习俗为抗辩藉口。根据《防止贿賂条例》,惯例是不能作为免责辩护的理由。伟洪收受银行客户利益,亦有机会违反银行的行为守则。

嘉威当初向伟洪提供款待及免费住所,沒有要求任何回报,看來可能不会构成贿賂罪行,但伟洪仍须避免接受客户过于奢华的款待或利益,以免影响日后处理业务时的客观性。

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贷款及稽核

浩然是一间大型接受存款公司稽核部的职员,他应贷款部经理的要求,协助其舅父申请贷款,事成后将会获得其舅父新工厂的部分股权作为报酬。
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Loans and auditing
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浩然是一间大型接受存款公司稽核部的职员。某日,贷款部经理阿烈突然到访,說他刚刚建议公司向一名客户批出一笔一百万元的贷款,但该名客户根本未能向公司提交所需的抵押证明。阿烈是浩然的旧同学,这次亲身到访显然是希望游說浩然支持他向公司建议批出贷款。原來,贷款人是阿烈的舅父,他急需大笔资金开设一间工厂。阿烈为了报答浩然,承諾事成后会将新工厂的部分股权送

给他作为报酬,日后当工厂投产,这些股权的回报将颇为可观!阿烈反覆犟调,浩然在整个批款过程中根本毋须作出任何协助,他只须採取「只眼开、只眼闭」的态度,事件便可瞒天过海。

浩然应否接受阿烈的建议?为甚么?

Case Analysis

根据《防止贿赂条例》第9条,浩然作为僱员,如果沒有得到其僱主的许可,接受阿烈提供的利益(即阿烈舅父新工厂的部分股权),对其不符合要求的贷款申请视而不见,便有可能触犯法例。阿烈亦可能因为行贿而触犯《防止贿赂条例》。

作为专业会计人员,浩然应遵守其专业的道德守则。香港会计师公会要求执业会计师必须遵守相关法例及专业守则,及避免任何会影响其专业的行为。此外,执业会计师须遵守香港会计师公会守则中有关诚信及客观的基本原则,即身为会计师在专业及业务关係中须保持坦率及诚实,并避免任何利益冲突。

浩然亦须留意所属公司有关监管贷款申请的守则,他应考虑向其公司管理层或廉政公署举报涉嫌贿赂的行为。

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利诱审批贷款

羅奕是银行贷款部经理,他的一名客户请求他提高信贷额,并开出十分吸引的条件。
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The loan Clark: facing temptation
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羅奕自毕业后在一家银行工作已有八年,最近获晋升为贷款部经理。

一天,经营成衣公司的客户郭桐到银行与羅奕商讨他的宏图大计。郭桐是一名充满幹劲,并希望赶及在三十岁前赚到第一桶金的年轻人。

他的发展大计包括投资大量资金发展大陸的厂房及开设多个零售点。儘管他的资产水平未符合银行的信贷要求,他仍希望羅奕可以将他的信贷额增至 2,400 万元。

郭桐說:「要是有需要,我可立刻提交任何交易记錄和单据作为证明。」

他还答应会儘快偿还借贷,又夸口他在香港和内地都有大量客源。「我不消一会便可还款。我的计划一定会成功。如果你肯帮忙,我绝不会亏待你。若我成功取得贷款,我会将贷款额的 5%分给你。」

当羅奕显得犹疑之际,郭桐续說:「其实我们又不是欺骗银行,我真的会連本带利归还这笔贷款的。难道银行的信用额不是批给客户运用的吗?」

羅奕很想答应他的请求。他心裏盘算自己快要结婚,但未婚妻要求举办的盛大婚宴却超出了他的预算,郭桐这笔钱正好用來补贴婚宴。

羅奕应否答应郭桐的请求?

Case Analysis

个案中,羅奕身为银行僱员—贷款部经理,即《防止贿赂条例》第9条中所指的「代理人」,而银行就是「主事人」。

根据《防止贿赂条例》第2条,利益包括任何馈赠、贷款、费用、报酬、佣金、职位、合约、服务、优待及免除借贷或法律责任等。

银行当然不会准许罗奕利用职权收受利益 (即贷款的5%),所以上述回佣属非法「利益」,而收受非法「利益」属受贿行为。因此,罗奕有可能触犯《防止贿赂条例》第9(1)条,而郭桐亦有可能因提供非法「利益」而违反《防止贿赂条例》第9(2)条。

此外,罗奕亦有可能违反《银行条例》及因接受客户的个人利益而违反所属银行的《行为守则》。

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提供利益 换取机密

一名地产代理从一上市公司经理口中得知物业收购及重建计划的机密资料,令他可以大赚一笔,为表谢意,他向该上市公司经理送上大礼。
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Offering advantages in return for confidential information
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陶经理于一间上市公司任职,参与公司收购物业作重新发展的工作,期间他认识了地产代理亚东。亚东为人豪爽,除了时常宴请陶经理外出晚膳,更曾在陶经理财政出现困难时无条件借出5万元给他应急。

一次晚饭期间,陶经理向亚东提供了他所属的上市公司物业收购计划的机密资料,为表谢意,亚东将10万元存入陶经理的银行户口作为报酬。在得悉有关收购计划后,亚东立即安排多名亲友租住及购买快将被收购的物业。不久之后,上市公司便宣布收购计划,亚东友人的物业亦被列入收购范围因而获得赔偿,亚东与各人更同意于事后一起摊分赔偿金。可是,亚东及友人的勾当最终被揭发,公司因此终止处理亚东友人的赔偿申请。

Case Analysis

陶经理利用公司机密资料谋取私利,滥用了僱主对他的信任。根据《防止贿赂条例》第9条,陶经理 (僱员)未经其僱主(上市公司)同意而收受利益(即亚东提供的10万元), 作为洩露公司机密资料的报酬,有可能抵触法例,同时,向陶经理提供利益的亚东亦有可能触犯行贿罪。

此外,根据地产代理监管局《操守守则》,地产代理或营业员在执业时必须避免从事可能违法的活动。 他们在营商过程中必须秉持诚实、忠诚和严正的态度为客户提供服务,并保障客户在地产交易中不因欺诈、失实陈述或不合专业操守的行为而受损。 亚东以行贿和欺骗手段骗取赔偿,违反了《操守守则》。

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行贿受贿 破坏公平

一间上市公司独家授权一间地产代理公司以招标方式出售工厂大厦单位。 一名地产代理经理和他的下属负责招标事宜。 其中一名投标者向他们提供「利是」以得到优待。
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Bribery spoils fair play
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一间地产代理公司获某上市公司独家授权以招标方式出售一个工厂大厦的单位,招标事宜由陈经理及其下属小朱负责。小朱在很短时间内,便找到客人赖老闆愿意出价1 ,9 6 0万元购买该单位。

另一方面,面对业内的激烈竞争,小型地产代理公司东主坤叔每日都想尽办法争取生意。当坤叔得知陈经理负责该宗买卖后,便落力寻找买家,更愿意支付1 0万元「利是」予陈经理及小朱,以确保自己的客户可以成功购得该物业。基于坤叔提供的利益,小朱于是按陈经理指示,蓄意误导其他有意投标的人士,包括建议赖老闆将标价降低或放弃投标。当坤叔及陈经理在酒楼商量如何交收贿款时,被廉政公署人员拘捕。坤叔初时否认与陈经理有贪污勾当,但陈经理主动与廉政公署合作,将事件和盘托出。

Case Analysis

为保障投资者利益,上市公司均严禁其代理人或僱员利用职权以谋取私利。陈经理及小朱受上市公司委託出售物业,亦须严格遵守该公司的利益收受政策,绝对不能向任何人索取或收受任何与工作有关的利益。根据《防止贿赂条例》第9条,任何代理人未经其主事人同意而索取或收受利益,作为酬谢或诱使其从事与主事人的事务或业务有关的行为,即属违法。而行贿者亦同样犯法。陈经理及小朱有可能因受贿而触犯《防止贿赂条例》第9条,除破坏了投标制度的精神外,亦损害了买家的利益。

坤叔企图以贪污手法获取生意,完全违背公平竞争的精神及破坏地产代理行业的声誉,他亦有可能因行贿而触犯《防止贿赂条例》第9条。

此外,陈经理及小朱亦可能违反地产代理监管局的《操守守则》,当中订明地产代理或营业人员在执业时必须避免从事可能违法的活动。

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举报

侯先生是一家上市公司的新任高级内部核數经理。他发现了采购总监不当行为的证据并向董事长提交,却被要求不要再插手此事。
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Whistle-Blowing
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侯先生最近加入了一家上市公司担任高级内部核數经理。

某天,他收到一封匿名信,报称公司内发生怀疑诈骗事件。侯先生经过细心调查后,发现有证据显示採购部总监兼董事长亲属司徒先生涉及不当的行为,其中包括私下成立伪冒公司向上市公司供应原料、在批出合约给特定供应商时秘密收受回佣,以及在公司账项上报销私人支出。

侯先生向董事长呈交调查结果,以为会得到赞许及管理层跟进司徒先生的违规失当行为,豈料董事长的反应却令他大为诧異。

董事长指侯先生多管闲事,并称司徒先生是公司内备受尊重的资深员工。他只粗略地翻看侯先生提出的证据,并称涉及的都是小问题。最后,他更叫侯先生不要再插手这件事。

侯先生应如何回应?

Case Analysis

很明显,董事长的答覆并未令侯先生满意。假设他调查得來的结果全部属实,他应向公司其他董事呈交报告,详细列出採购总监司徒先生的不当行为。

司徒先生使用虚假採购文件欺骗公司,并通过公司账户报销私人开支的行为,可能已触犯《防止贿赂条例》第9(3)条;而且他未经公司许可接受供应商的秘密佣金,亦有可能违反《防止贿赂条例》第9条。

如果董事会沒有採取适当的行动来跟进事件,侯先生应在徵询法律意見后,考虑向有关当局举报此事。恪守公司机密的资料性当然是重要的考虑因素,但侯先生亦应衡量事件对公众利益的影响,以决定是否向有关当局透露。

最坏的打算是,侯先生可能因为对公司的管治失去信心而考虑辞职。

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放内幕消息

迪勤是上市公司的财务总监,他打算暗示好朋友在招股消息公布前购买其公司股票,令朋友获利以支付医疗费用。
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Release of insider information
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迪勤是上市公司「金云」投资有限公司的财务总监,他正就公司即将发表的招股书作最后修订。阿恩是迪勤的莫逆之交,兩人相識于大学时期,毕业后亦曾于同一会计师樓任职。

阿恩不幸患上顽疾,需要长时间接受昂贵的医药治療,而迪勤知道阿恩因此陷入财政困境。迪勤对阿恩的处境甚为同情,由于他得悉「金云」的股价将大幅攀升,遂有意在消息公布前,向阿恩暗示买入「金云」的股票。迪勤知道这样涉及内幕交易,但他认为他只是存心帮助朋友,他对阿恩的协助只是出于恻隐之心。

迪勤应否帮助阿恩渡过难关?有沒有其他可行的办法呢?

Case Analysis

在认清所有可行办法及作出最恰当选择的同时,迪勤应考虑以下因素:

  1. 有否抵触其专业、行业规则或公司守则?
  2. 会否违反法例?
  3. 与其自我价值观如诚实、同理心及责任感相符吗?
  4. 可否毫无顾虑,公开及诚实地向第三者透露自己的决定?

迪勤可参考ETHICS PLUS道德抉择指引帮助他解决两难。`

就专业操守而言,迪勤作为一名执业会计师,应在履行其职务时,遵守诚信、保密及专业操守的基本原则,否则,他可能因使用机密资料谋取私利或使其他人获利而违反香港会计师公会的守则。

就法例而言,迪勤作为上市公司管理层,如他蓄意、鲁莽或疏忽发放未经公布的敏感资料予阿恩协助他买卖其公司股票,可能违反《证券及期货条例》。

迪勤是「金云」投资有限公司的财务总监,有权得知公众沒有及可影响股价的公司资料,故在法律层面上会被视为内幕人士。

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虚报开支

浩荣是一家上市公司的会计经理,他发现一些高层虚报公干支出作为其额外福利。他应如何处理?
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Padded expense accounts
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浩荣是一家上市公司的会计经理,公司各部门主管从外地參加区域会议回來后,均会向会计部提交开支单据。各人的开支大致相若,唯一例外的是新任部门主管阿坚,他所申領的款项较其他人少六千元。会计部人员对此感到奇怪,因为公司每名出差人员均是使用相同的交通工具及入住同一家酒店。浩荣是公司的老臣子,他知道公司内夸大公幹费用的情况非常普遍。有些副总裁级人员更开玩笑說,对他们而言公幹费用形同一项额外的员工福利。当然,公司明文禁止虚报公幹费用,违例者将被降级或解僱,而浩荣的其中一项职责正是要切实执行有关政策。

浩荣应怎样做?他应否建议阿坚「入乡随俗」,修改他申領的款项?还是应该严厉打击一众违规者?他应否向所有员工发出通告重申有关政策?

Case Analysis

浩荣可参考ETHICS PLUS道德抉择方案以解决两难境况及拣选最佳处理方法。在认清所有可行办法及作出最恰当选择的同时,他应该考虑以下因素:

  1. 有否抵触其专业、行业规则或公司守则?
  2. 会否违反法例?
  3. 与其自我价值观如尽责、公平及忠诚相符吗?
  4. 可否毫无顾虑,公开及诚实地向第三者透露自己的决定吗?

就专业操守而言,浩荣应遵守有关诚信、专业技能及专业行为的基本原则,并在履行会计经理职务时,遵守香港会计师公会的相关守则。另外,浩荣所属公司的守则列明禁止虚报公幹开支,他应履行其管治角色,向管理层报告违规行为,他亦应与上级或领导层讨论应採取的适当措施以纠正或减轻不合规的后果,并考虑应否向外部审计师披露违规的情况。

此外,根据《防止贿赂条例》第9(3)条,任何僱员使用虚假文件/收据/帐目意图欺骗其僱主,均属违法。行规惯例或对法律的无知并不是辩护理由。涉事的部门主管有可能因使用虚假的发票欺骗公司而触犯上述法例。此外,他们还可能触犯欺诈罪,违反《盗窃罪条例》第17条。

专业会计师在维护企业良好管治和保障不同持份者的利益方面担当着守护者的角色。 浩荣应採取补救措施,协助公司建立诚信文化并执行相关政策。

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调查问题
1. 您目前身处哪个国家或地区?
香港
中国大陆
其他(请说明)
2. 您代表的是哪种类型的组织?
上市公司
大型私营企业
中小企业/初创企业
非政府组织/非营利组织
公共组织
商会/行业协会
其他(请说明)
3. 贵组织的规模有多大?
1 - 49 名员工
50-99名员工
100 至 249 名员工
250名或以上的员工
4. 您的职级或职位是什么?
高管/高级管理层
中层管理人员
专业
管理层
一线/技术人员
其他(请说明)

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