利用超前交易謀取私利

簡寧是一間國際期貨交易公司的交易經理,他的公司經常接到不少基金經理落盤,交易量足以影響市場走勢。簡寧乘工作之便,與另一間期貨交易公司的交易員蔓娜進行秘密交易…
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Profit gaining through front running
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簡寧是一間國際期貨交易公司的交易經理,他的公司經常接到不少基金經理落盤,交易量足以影響市場走勢。簡寧乘工作之便,與另一間期貨交易公司的交易員蔓娜串謀,每當他收到客戶的買盤時,便立即通知蔓娜預先買入期貨合約,待她完成交易後,簡寧才替客戶作出買賣。由於簡寧的公司接獲的都屬大盤買賣,通常會在很短時間便推高期貨合約價位,蔓娜便趁機賣出合約,與簡寧攤分所得利潤。當簡寧接到客戶的賣盤時,他們也作出相應行動。

Case Analysis

簡寧應清楚知道公司客戶的買賣盤能影響期貨市場走勢,屬非公開資料。但他仍與蔓娜合謀,故意拖延交易,以便利用這些市場敏感資料謀取私利。兩人因進行超前交易而違反了*操守準則。

此外,簡寧收取了蔓娜從超前交易分得的利潤作為報酬,向她泄露自己公司客戶的買賣盤資料,因而觸犯《防止賄賂條例》第9條。蔓娜作為非法利益提供者,亦同時觸犯該法例。

*註:操守準則指證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則、企業融資顧問操守準則和基

金經理操守準則。

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貪污目的未達仍屬違法

經紀行客戶經理艾美向大型資產管理公司的投資組合高級經理亞倫提供回佣,要求他協助說服甄選委員會其他委員將生意轉介給她。
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An offence committed notwithstanding incomplete corrupt transaction
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亞倫是一間大型資產管理公司的投資組合高級經理,負責管理退休基金,同時他亦是甄選外聘經紀委員會的成員,對外判生意的安排甚有影響力。艾美在一間經紀行擔任客戶經理,就亞倫所知,她公司的服務質素低劣,卻收取高昂的經紀佣金。艾美有一次約亞倫到餐廳會面,表示如果亞倫能夠說服甄選委員會其他委員將生意轉介給她,她可以給亞倫回佣。為使事情好辦,她提議先將10萬元存入亞倫的銀行戶口。亞倫終受不住引誘,將戶口號碼交給艾美。這宗「枱底交易」最後給亞倫的同事揭發,並向廉政公署舉報。兩人還未進行勾當前,已遭拘捕。拘捕。

Case Analysis

亞倫同意濫用他作為甄選外聘經紀委員會委員的權力,游說其他委員將生意判給艾美,並在未得僱主批准下收受艾美的回佣,因此違反了*操守準則和《防止賄賂條例》第9條。同樣地,艾美也因提供非法利益給亞倫而抵觸操守準則和《防止賄賂條例》第9條。雖然亞倫還未實行所承諾的貪污勾當,但他們已觸犯了貪污罪行。法例規定,即使貪污的目的還未達到,行賄者與受賄者仍屬違法。

*註:操守準則指證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則、企業融資顧問操守準則和基金經理操守準則。

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奢華款待及饋贈

美琪是一間經紀行的會計經理,客戶盧狄投資賺了不少錢,便邀請美琪和一班同事享用豪華晚宴,更送了一隻古董手錶給美琪。
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Excessive entertainment and gifts
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美琪是一間經紀行的會計經理,與客戶關係良好,經常與客戶分享投資心得。某日,客戶盧狄來電說在最近升市中甚有「斬獲」,故邀請美琪和一班同事到一家豪華餐廳享用晚宴。盛宴過後,盧狄更送了一隻古董手錶給美琪。

Case Analysis

如果美琪收受的利益,即那隻古董手錶,並非是用來答謝她濫用職權的報酬,她未必會抵觸*操守準則和《防止賄賂條例》;但美琪應對可能導致違反操守準則及抵觸法例的情況加以警惕。她在接受禮物之前應該尋求她的主事人(即僱主)的許可。倘若她認為收下該禮物會令她日後要向饋贈者履行某些責任,她應該拒絕接受。如有疑問,最好先徵詢僱主意見。

雖然酬酢在商界甚為普遍,在《防止賄賂條例》中也不算是利益,但美琪仍須避免接受過於奢華的款待,以免未能客觀地處理客戶事務。

*註:操守準則指證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則、企業融資顧問操守準則和基金經理操守準則。

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提供及收受利益均屬違法

經紀行交易董事彼得接受高爾夫球拍檔兼外判經紀給予的鄉村俱樂部會籍,以轉介生意給對方。
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Offering and accepting an advantage both constituting an offence
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彼得是一間經紀行的交易董事,由於最近本港地產市道活躍,令恒生指數節節上升,很多客戶紛紛落盤購入藍籌股。為求迅速處理客戶的買盤,彼得決定將部分生意外判予其他經紀行。

彼得在毫不考慮服務質素的情況下,將生意判給他的高爾夫球拍檔大衛。其實大衛徵收的佣金遠高於其他經紀。事後,二人在鄉村俱樂部相聚,大衛連聲多謝彼得的轉介,還說自己最近出任該俱樂部的執行委員會委員,保證經他推薦,彼得可輕易取得這個人人趨之若鶩的會籍,他並暗示如果彼得日後繼續轉介生意給他,必獲更多好處,彼得欣然接受。

Case Analysis

彼得收受利益,即鄉村俱樂部會籍,並濫用職權將生意轉介給大衛,違反了證券及期貨事務監察委員會(證監會)的操守準則*。彼得更沒有盡責保障僱主及客戶的利益,因為大衛未必是提供最佳服務的經紀,更何況他收取較高的佣金。

如果彼得沒有取得其僱主許可而收受利益,他和大衛均觸犯《防止賄賂條例》第9條,即彼得觸犯受賄罪,而大衛則觸犯行賄罪。

*註:操守準則指證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則、企業融資顧問操守準則和基金經理操守準則。 

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接受客戶特別優惠

文強是一家租車公司的老闆,公司所有的汽車保險均向銀行保險經理振邦購買;振邦卻在未經銀行許可下,以低價向文強購買了一輛「舊」車。
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Accepting special discount from client
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振邦是一家銀行的保險部經理。他的舊同學文強是一家租車公司的老闆,其公司所有的汽車保險都是向振邦所屬的部門購買的。由於他們都喜歡賽車,所以成為好朋友,並經常在假日結伴駕車郊遊。

某日,文強問振邦是否有意買下他剛於六個月前購買的「舊」跑車。振邦對此甚感興趣,可惜沒有足夠現金。文強遂建議振邦用特價購買並以每月免息分期的方法付款。振邦最初對於接受這個優待感到不自在,但是回心一想,既然文強並沒提出有附帶條件,他亦沒責任向對方作出甚麼回報,於是接受了文強的「好意」。

Case Analysis

振邦接受文強所提供的利益,即不合理低價及優惠的付款條件,已有可能違反了銀行的行為守則[1]。振邦應該婉拒文強的好意,或向銀行取得許可。

雖然文強在提供的利益時,似乎與振邦的職務扯不上任何關係,但是倘若將來文強對振邦於公事上有所要求,振邦便可能因處於進退兩難的局面,而無法拒絕對方的要求。

[1]根據金管局的《監管政策手冊CG-3》,每個授權機構(銀行)應制定自己的行為守則,當中列明對某些行為的最低要求,包括「員工不得要求認可機構的任何客戶或任何與或擬與認可機構有業務往來的人士或機構給予個人利益,亦不得接受和保留上述個人利益」。

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於銀行內部披露內幕消息

銀行高級信貸主任家衡向股票投資部的交易員披露了一宗海外投資公司的收購計劃,在收到「提示」之後,該交易員為銀行大手買入有關股票。
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Circulation of inside information within the institution
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家衡是某銀行的高級信貸主任,他正在處理一份海外投資公司的貸款申請,該投資公司正計劃大量收購本港某電訊公司的股份。家衡得悉銀行極有可能支持該計劃,並相信收購計劃公布後,該電訊公司的股價一定會大幅上揚。為了確立自己在銀行的地位,家衡致電給在股票投資部任職交易員的前上司婉文。

家衡向婉文透露該項收購計劃,並表示倘若在收購計劃公布前購入有關股票,必定會獲得豐厚利潤。於是,婉文為銀行大手買入該電訊公司的股票。當收購計劃公布後,合規主任質問婉文為何會預先購入電訊公司的股份。很明顯,這是因為有人通風報訊,向她提供內幕消息。

Case Analysis

家衡披露非公開及可影響股價的敏感資料,而婉文則因取得這些內幕資料而進行交易,兩人同樣可能觸犯了《證券及期貨條例》。由於銀行是根據有關內部消息而購買股票的,因此他們也可能令銀行承擔有關的法律責任。

家衡亦有可能違反銀行內部行為守則[1],就算婉文是同一間銀行的職員,家衡此舉仍屬於不當地將客戶資料洩露予第三者。

[1]根據金管局的《監管政策手冊CG-3》,每個授權機構(銀行)應制定自己的行為守則,當中列明對某些行為的最低要求,包括「在未得到客戶書面同意之前,員工不得向第三者透露客戶資料,除非披露其資料符合《個人資料(私隱)條例》的規定,或法律准許或規定其須披露有關的資料」。

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促銷計劃

偉明在一家本地銀行的信用卡推廣部工作,為了達成銷售目標及取得可觀獎金,他用盡辦法游說客戶開設信用卡戶口,甚至漠視對銀行及申請人所帶來的壞影響。
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Sales incentive scheme
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偉明在本地一家銀行的信用卡推廣部工作。該銀行推出了一個獎勵計劃,若推廣員在一個月內成功推銷 300 張信用卡,便可獲 5%的佣金。偉明不欲落後於他人,心想如果他能在半年內一直能保持銷售業績,便可獲得相當可觀的花紅,晉升機會亦大大增加。偉明於是千方百計游說他人開立信用卡戶口。此外,他向客人推銷時,聲稱自己尚欠一份申請便可達公司目標,藉此利用別人的同情心跟他開立信用卡戶口;同時,他除了致電朋友、舊同學和老師,還修讀夜校課程以擴大客戶網絡。他甚至向財政能力未符合發卡要求的弟妹的同學推廣信用卡。

偉明透過鼓勵不合適的申請人申請信用卡以達到銷售目標,他會為銀行和申請人帶來負面影響嗎? 他能為自己的行為辯護嗎?

Case Analysis

偉明面對道德兩難,衝擊他的個人價值觀如誠實、盡責及同理心。在處理此事上,偉明應釐清事實及相關的持份者,並在評估所有可行辦法及作出決定時考慮以下因素:

  1. 會否抵觸其專業、行業規則或公司守則?
  2. 會否違反法例?
  3. 是否與自我價值如誠實、盡責及同理心相符?
  4. 可否毫無顧慮,公開及誠實地向第三者透露自己的決定?

ETHICS PLUS 道德抉擇指引可幫助他解決兩難。

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利益衝突及濫用職權批核信貸

銀行職員美美,亦在情夫家明開設的公司擔任董事。美美批核了家明的銀行信貸申請,後來銀行發現家明申請時遞交了虛假的證明文件。
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Conflict of interest and abuse of authority in granting credit facility
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美美與丈夫同在一家銀行工作。她的情夫兼客戶家明開設了一家小型潔具批發公司,而美美亦是該公司的董事,不過,她從未向銀行披露其董事身分,理由是她覺得批發公司業務與銀行的工作沒有抵觸,而且她很少參與批發公司的日常營運。更重要的是,她不希望銀行及丈夫發現她與家明的一段婚外情。

由於經濟不景,家明的公司陷入了困境,因此,家明向美美的銀行申請一張信用證,以便從外地進口大批似乎與公司主要業務無關的皮鞋。美美批核了家明的申請,但並沒有向上司申報她與家明的關係。一個月後,銀行內部審核人員發現家明所提交的證明文件是虛假的,文件中提及的交易亦屬虛構,銀行管理層遂對美美作出質詢及展開調查。

Case Analysis

美美在未有事先取得其僱主的許可下,在銀行以外擔任公司董事一職,加上,此舉與她的銀行職務有所衝突,已構成利益衝突,其後,她更批出信用證予自己有股份的公司,很可能已違反銀行的行為守則[1]。若她早已得悉家明利用虛假文件進行申請而從中協助,更可能觸犯了串謀詐騙的罪行。

[1]根據金管局的《監管政策手冊CG-3》,每個授權機構(銀行)應制定自己的行為守則,當中列明對某些行為的最低要求,包括「除非已按行為守則的規定事先獲得書面批准,否則員工不得在認可機構以外接受任何董事職務、受僱或兼任任何商業性職務,且不論該等職務為受薪與否」;而且亦包括「任何員工均不得向其本人、親屬或其本人或親屬有個人利益的公司批出信貸」。

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困難的採購決定

阿榮是一間銀行的助理採購經理,他被委派替銀行電腦中心購買一批新打印機。營業代表向阿榮提供特別佣金,希望阿榮購買一批快過時的打印機。
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Difficult decision in purchasing
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阿榮是一間銀行的助理採購經理,最近獲委派替銀行的電腦中心購買一批新打印機,於是他聯絡一名相熟的電腦器材公司營業代表。該營業代表建議阿榮購買其公司一批快過時的打印機,但阿榮知道這舊型號的運作成本較為昂貴。該營業代表遂向阿榮提議提供特別回佣,希望能夠將舊型號貨尾一併沽清。他更聲稱因新型號的打印機會在幾個月後才推出,因此銀行不會知道實情。況且,銀行亦有能力負擔舊打印機較高的印刷成本及維修。阿榮感到很大誘惑,雖然他知道這做法不符合公司最佳利益,但畢竟他不是打印機專家,他大可裝作全不知情。

阿榮如接受那筆回佣會違法嗎?在處理此事時,他應考慮甚麼因素?

Case Analysis

根據《防止賄賂條例》第9條,阿榮作為銀行的僱員,沒有得到其僱主(即銀行)的許可,接受利益(營業代表提供的回佣),同意向營業代表購買過時型號便有可能違法。該營業代表亦有可能因提供賄款予阿榮誘使他濫用權力,同樣違反《防止賄賂條例》。

阿榮面對道德兩難,衝擊他的個人價值觀如盡責及誠實。在處理此事上,阿榮應釐清事實及相關的持份者,並在評估所有可行辦法及作出決定時考慮以下因素:

  1. 有否抵觸其專業、行業或公司守則?
  2. 會否違反法例?
  3. 是否其自我價值觀如盡責及誠實相符?
  4. 可否毫無顧慮,公開及誠實地向第三者透露自己的決定?

為了維持專業道德及避免違法,阿榮應拒絕營業代表的要求及向公司或廉政公署舉報。他亦可以參考ETHICS PLUS道德抉擇指引,幫助他解決兩難及揀選最佳方法。

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提供銀行機密資料及協助清洗黑錢

永倫任職銀行分行經理,平時喜歡到區內一間著名的夜總會消遣,因而認識夜總會領班康哥。由於永倫過度揮霍,經常入不敷支。
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Confidential advice of value
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永倫任職銀行分行經理,平時喜歡到區內一間著名的夜總會消遣,因而認識夜總會領班康哥。由於永倫過度揮霍,經常入不敷支。

有一天,康哥向永倫介紹一位來自東歐的朋友祖域。祖域一向從事販毒及其他不法勾當。他計劃在香港成立公司,但實際是藉此清洗黑錢。他要求永倫向他提供銀行內部防範清洗黑錢活動的機密指引,並隨時通知他有關的最新程序。

永倫因財政緊絀,遂向祖域索取10萬元,作為提供上述資料的報酬。另外,為免清洗黑錢計劃遭銀行識破,在永倫的安排下,祖域在永倫任職的分行開設了多個理財戶口,並利用這些戶口進行其清洗黑錢的不法活動。

Case Analysis

永倫協助他人清洗黑錢,又刻意隱瞞該等犯罪活動,已觸犯《有組織及嚴重罪行條例》或《販毒(追討得益)條例》,以及由金管局發出之有關防止清洗黑錢的指引。

此外,永倫向祖域索取利益,作為協助清洗黑錢和披露銀行機密資料的報酬,不但觸犯了《防止賄賂條例》第九條,也因外洩銀行內部資料而違反《行為守則》的規定。

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問卷問題
1. 您目前身處哪個國家或地區?
香港
中國大陸
其他(請說明)
2. 您所代表的組織屬於哪種類型?
上市公司
大型私營企業
中小企業/新創企業
非政府組織/非營利組織
公共組織
商會/行業協會
其他(請說明)
3. 貴組織的規模有多大?
1 至 49 名員工
50 至 99 名員工
100 至 249 名員工
250 名或以上員工
4. 您的職級或職位為何?
高階主管/資深管理層
中階管理層
專業
主管級別
第一線/技術人員
其他(請說明)

感謝您的回饋。