根据《防止贿赂条例》第9条，任何代理人未经其主事人同意，索取或接受利益，从事与其主事人的事务或业务有关的行为作回报，即属违法。而行贿者亦属犯法。

本个案中，经理身为财务公司（主事人）的僱员（代理人），接受物业发展商提供的佣金（利益），作为推荐其贷款申请（与财务公司业务有关的作为）的报酬。根据《防止贿赂条例》，即使利益由其妻子代为接受，经理亦有可能被视作已收取利益。因此，他有机会违反《防止贿赂条例》第9(1) 条。物业发展商则有机会因为提供利益而违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

另一方面，经理向物业估价员（测量师行的代理人）提供贿赂，作为对方夸大抵押品价值的报酬，有机会违反《防止贿赂条例》第9(2) 条；而后者接受经理提供的利益则有可能违反该条例第9(1) 条。此外，他们分別向僱主递交虚假，具误导性的估值报告，同样可能触犯该条例第9(3)条。

经理亦可能触犯《银行业条例》。即禁止认可机构的任何员工为自己或自己的亲属的个人利益或益处，收取任何礼物，佣金等，促致或尽力促致任何人获得该机构的任何放款、贷款、财务担保或信贷融通。

高级银行经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），未经银行许可收取利益，作为协助客户获批延期还款（与银行的业务有关）的报酬，有机会违反《防止贿赂条例》第9(1) 条。客户提供报酬答谢经理的协助，则有可能违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

高级银行经理亦可能违反《银行业条例》，即禁止认可机构的任何员工为自己的个人利益，收取任何礼物、佣金、利益等，促致或尽力促致任何人获得该机构的任何放款、贷款、财务担保或信贷融通。

为提高工作效率，银行往往会授予管理人员酌情权批核某个限额内的贷款申请，但贪污风险则会随着管理人员的酌情权而增加；即酌情权越大，贪污风险便越高。

重组不良贷款是一个容易被忽略的贪污范畴，债务人为了应急，或会利诱银行管理人员以取得有利的贷款条件，例如延期还款。

涉及贪污舞弊的借贷行为会增加不良贷款，影响银行的业务和盈利。若客户以行贿方式获得信贷批核，反映出其业务已出现财政困难，加上该客户缺乏诚信，拖欠还款的机会也相应增加。银行就借贷个案进行内部覆检，并设立严谨的监控及通报制度，能有效侦察不当行为和贪污交易。

客户经理（代理人）使用虚假文件（伪造的客户指示）欺骗银行（主事人），有可能违反《防止贿赂条例》第9(3) 条。客户经理亦可能被控多项罪名，包括盗窃、欺诈和伪造文书。

一些年长客户为省却亲身到银行处理交易，可能要求银行职员（如客户经理）替他们执行交易（如把预先签妥的空白指示表格或网上银行账户的密码交给客户经理），导致账户容易被盗用的情况。

由客户经理为客户保管有待领取的账户通知书，这些通知书容易被用作掩饰不当行为。

此外，客户如沒有妥善监察其拥有巨额结余或信贷额的不活跃/ 不动账户，或在更改地址后沒有通知银行，亦会增加户口被盗用的风险。

银行应制订措施防止不动账户被盗用及减低诈骗风险，包括就不寻常的资金流向提示客户，或与客户进行核实和确认；要求主管人员亦应覆核/ 审批不活跃账户的交易，及要求亲身提款的客户出示身分证明文件。此外，银行应规定员工必须放取年假、为高风险社群客户安排后备/ 支援职员，并推行职员轮换制度（ 如每三年一次），以便及早发现违规和不当行为。

在本案例中，客户经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），未经银行许可接受相熟客户提供的奖赏（利益），作为向后者优先提供资产组合管理服务（与银行业务有关的作为）的报酬，有机会违反《防止贿赂条例》第9(1) 条；该客户则有可能违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

客户经理与相熟客户的私人关係会构成利益冲突，甚至造成优待个別客户的情况，例如提供优先的资产组合管理服务。

为防止贪污及不当行为，银行应透过下列方法，加犟职员的道德意识和推广诚信文化：

• 高级管理人员清楚表明他们秉持商业道德和诚信的决心，及对违反诚信的行为採取零容忍态度；

• 在行为守则内订明所有员工必须恪守的道德标准，尤其是接受客户所提供利益的限制，并要求员工申报和避免利益冲突；及

• 定期为员工举办诚信和倡廉培训活动（包括入职和复修培训）及向所有客户（特別是非本地客户）公布银行的防贪和接受利益政策。

个案中，高级信贷经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），未经银行许可接受工厂东主的利益（手錶），作为隐瞒工厂设备陈旧和撰写对东主有利的视察报告的报酬（与银行的业务有关）。虽然有关利益在香港境外收取，但其他行为（例如向银行提交对东主有利的报告）在香港发生，故高级信贷经理有可能因受贿而触犯《防止贿赂条例》第9(1) 条，工厂东主则有机会因行贿触犯《防止贿赂条例》第9(2) 条。高级信贷经理亦可能触犯《银行业条例》。

虽然高级信贷经理是信贷经理的上司，但他却无权批准后者接受利益。

不少银行的企业客户在内地或香港境外设有生产厂房或拥有其他资产。当银行职员在评核贷款申请时，或需进行实地视察/ 探访，过程中可能会遇到贿赂、餽赠、过度款待或提供服务等巨大诱惑。

指派同一单位的工作人员(尤其两人昰上司下属的关係)执行高贪污风险的工作容易出现问题。在个案中，信贷经理可能是由于其上司的压力而沒有当场拒绝接受礼物，他亦可能继而与上司同流合污。

基于文化差异，香港境外地区的客户或会视提供餽赠/ 报酬以换取协助或优待的做法视为正当行为。银行应清楚向其职员说明无须亦不应跟从有机会违法的当地文化。同时，银行应建立独立、可靠和保密的举报渠道，以鼓励员工举报不当行为，亦应与员工及客户（尤其是非本地客户）保持良好沟通，向他们表明对贪污零容忍的立场，以及有关防止贿赂及接受利益/款待的政策。

银行经理身为银行（ 主事人）的僱员（ 代理人），未经银行许可接受客户提供的利益，作为协助他透过银行处理可疑交易（ 与银行业务有关的作为）的报酬，有可能违反《防止贿赂条例》第9(1) 条；而该客户亦可能会违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。

若银行经理知道或有合理理由相信任何财产，全部或部分、直接或间接代表该等收益的任何财产为贩毒或犯罪得益而仍处理该财产，他便可能触犯《有组织及严重罪行条例》、《贩毒（追讨得益）条例》或《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》。

洗黑钱属于严重罪行。银行应让全体员工知道银行必须遵从相关规定，并不断监察资金流向和审核相关的监控措施/ 程序，以起阻吓作用。

个案中，项目经理身为银行（主事人）的僱员（代理人），接受内地承办商提供的利益，作为向银行建议接纳承办商不合符标准的工程，及聘用该承办商负责翻新其他分行（与银行业务有关且在香港发生的作为）的报酬，可能违反《防止贿赂条例》第9(1) 条；内地承办商则有机会因行贿而违反《防止贿赂条例》第9(2) 条。只要任何一部份的贿赂行为（包括提供、索取或收受贿赂）在香港境内发生，则仍受《防止贿赂条例》所规管，廉署有权作出跟进

货品与服务採购是最容易出现贪污问题的业务运作程序之一，尤其是涉及高价或专门知识的特殊产品或服务，如翻新和保养工程。

银行常会调派职员到内地办事处工作。由于员工在地域上远离香港的总公司，又欠缺上司监督和其他管控措施，他们被不法之徒利诱的风险便会大增。单靠一名专家职员，又沒有有效的制衡和职责分工，也会增加贪污的风险。

银行应订明主要採购程序的指引，指派监督人员进行实地视察，确保採购过程合符指引，并监察有否出现不当行为，如包庇承办商不合标准的工程。银行亦应要求员工定期阅览行为守则，提醒他们避免接受供应商/ 承办商提供过度频密/ 奢华的款待，以免影响其客观判断。另外，银行应与供应商/ 承办商（尤其是非本地供应商/ 承办商）沟通，有关银行的反贪和接受利益/ 款待政策，并表明对贪污舞弊採取的零容忍立场，银行亦应为供应商/ 承办商提供查询/ 表达意见的渠道。

伟明面对道德两难，冲击他的个人价值观如诚实、尽责及同理心。在处理此事上，伟明应釐清事实及相关的持份者，并在评估所有可行办法及作出决定时考虑以下因素：

1. 会否抵触其专业、行业规则或公司守则？
2. 会否违反法例？
3. 是否与自我价值如诚实、尽责及同理心相符？
4. 可否毫无顾虑，公开及诚实地向第三者透露自己的决定?

ETHICS PLUS 道德抉择指引可帮助他解决两难。

国才濫用职权，不顾阿东的真实业务狀况，向银行提出对阿东有利的评估建议，可能已违反了银行内部的信贷监控政策。国才不应因为与阿东的私人关係，而影响了他专业判断。相反，他应该在提交建议前，向银行申报与阿东的关係。为保障自己，他应详细向管理层道出事件的始末，然后遵从银行方面的决定。

美美在未有事先取得其僱主的许可下，在银行以外担任公司董事一职，加上，此举与她的银行职务有所冲突，已构成利益冲突，其后，她更批出信用证予自己有股份的公司，很可能已违反银行的行为守则[1]。若她早已得悉家明利用虚假文件进行申请而从中协助，更可能触犯了串谋诈骗的罪行。

[1]根据金管局的《监管政策手册CG-3》，每个授权机构（银行）应制定自己的行为守则，当中列明对某些行为的最低要求，包括「除非已按行为守则的规定事先获得书面批准，否则员工不得在认可机构以外接受任何董事职务、受僱或兼任任何商业性职务，且不论该等职务为受薪与否」；而且亦包括「任何员工均不得向其本人、亲属或其本人或亲属有个人利益的公司批出信贷」。